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Promesse synallagmatique de cession

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Modèle de promesse synallagmatique de cession de parts sociales entre un cédant et un cessionnaire
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Modèle de promesse synallagmatique de cession de parts sociales entre un cédant et un cessionnaire

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PROMESSE SYNALLAGMATIQUE DE CESSION DE PARTS SOCIALES


La présente promesse synallagmatique de cession de parts sociales est établie entre :

1 - [CIVILITE] [NOM/PRENOM],

Ci-après dénommé "Le Cédant". (1)

2 - [CIVILITE] [NOM/PRENOM 2],

Ci-après dénommé "Le Cessionnaire ". (1)


Les parties aux présentes ont convenu et arrêté ce qui suit :


EXPOSE

Suivant acte sous seing privé en date du [DATE], enregistré à [VILLE], bordereau [BORDEREAU ENREGISTREMENT], [CIVILITE] [NOM DES ASSOCIES], ont constitué entre eux une société civile dénommée [DENOMINATION], au capital de [MONTANT DU CAPITAL SOCIAL DE LA SOCIETE] €, divisé en [NOMBRE DE PARTS SOCIALES] parts de [PRIX UNITAIRE TITRE SOUSCRIT] € chacune, numérotées de [NOMBRE] à [NOMBRE] (éventuellement : entièrement libérées).
Le siège social de ladite société est fixé à [ADRESSE SIEGE SOCIAL].
La société [DENOMINATION] est immatriculée au R.C.S. de [VILLE RCS], sous le numéro [NUMERO D’IMMATRICULATION AU RCS].
Elle a pour objet social : [OBJET SOCIAL].
Le gérant actuel de ladite société est : [CIVILITE] [NOM DU GERANT]

I. - OBJET DU CONTRAT

Le Cédant cède au Cessionnaire, qui accepte, les parts sociales ci-après identifiées, sous les conditions de réalisation des événements relatés au titre V des présentes.
Le Cessionnaire acquiert lesdites parts sociales, sous condition de réalisation des mêmes événements.


II. - IDENTIFICATION DES PARTS SOCIALES CEDEES

Les droits sociaux, objet de la présente promesse de cession sont :
[NOMBRE DE PARTS SOCIALES] parts de [PRIX UNITAIRE TITRE SOUSCRIT] € chacune, numérotées de [NOMBRE] à [NOMBRE], de la Société [DENOMINATION] susdésignée.


III. - ORIGINE DE PROPRIETE

Le Cédant possède les dites parts sociales pour lui avoir été attribuées en contrepartie de son apport pur et simple à la société :
- de la somme de [MONTANT APPORT NUMERAIRE] €,
- du bien désigné ci-après, évalué alors à [MONTANT] €,
désignation : [DESIGNATION].

Ledit apport a été réalisé à l'occasion de la constitution de la société. (ou de l’augmentation de capital ...)

(ou :
Le Promettant possède lesdites parts sociales pour les avoir acquises de [CIVILITE] [NOM COMPLET1], aux termes d'un acte sous seing privé en date du [DATE 1], enregistré à [VILLE], moyennant le prix de [MONTANT 2] € payé comptant et quittancé à l'acte.)

IV. - RÉALISATION

Dès réalisation des conditions suspensives ci-après relatées, la cession devra être constatée par acte sous seing ou authentique.
Ladite cession devra être ainsi réitérée au plus tard le [DATE 2].

Si les conditions suspensives ne sont pas réalisées avant la date susvisée et que la négligence ou la faute d'une des parties n'en est pas la cause, le délai de réitération de ladite cession par acte sous seing privé ou acte authentique sera prorogé de plein droit pour une durée de [NOMBRE DE JOURS] jours.
A l'issue de cette prorogation, si les conditions suspensives ne sont toujours pas réalisées, chaque partie aura la faculté d'invoquer la caducité de la présente convention.


V. - CHARGES ET CONDITIONS

1 - Conditions ordinaires - La présente promesse de cession est consentie sous les charges et conditions ordinaires et de droit en pareille matière et notamment, si la cession se réalise, sous celles suivantes :

- Le transfert de la propriété des parts sociales est différé au jour de la réitération de la cession par acte sous seing privé ou acte authentique.
L'entrée en jouissance s'effectuera à cette même date.
Le Cessionnaire sera subrogé à compter de ladite date dans tous les droits et obligations attachés à ces parts.

- Le Cessionnaire aura seul droit à l'intégralité des dividendes mis en distribution postérieurement à la date de l'acte de cession.

(éventuellement : Toutefois, le Cessionnaire partagera prorata temporis avec le Cédant les dividendes susceptibles d'être attribués auxdites parts au titre des résultats de l'exercice en cours.

(ou :
Toutefois, le Cédant conservera seul le droit aux dividendes susceptibles d'être attribués auxdites parts au titre de l'exercice en cours.)


2 - Conditions suspensives -

1°) La cession des droits sociaux, objet de la présente promesse, sera soumise à l'agrément des associés (ou du gérant) en vertu des dispositions de l'article 1861 du Code civil (2) et de l'article [ARTICLE APPLICABLE] des statuts de la société ci-après littéralement reproduit :
[DESIGNATION]
En conséquence, le Cédant devra justifier dudit agrément dans les conditions relatées ci-avant.
A défaut d'agrément, chacune des parties reprendra sa pleine liberté, sans indemnité de part ni d'autre.

(ou, si la cession n'est pas soumise à agrément, :
Conformément à l'article [ARTICLE APPLICABLE] des statuts, cette cession n'est soumise à aucun agrément.)

2°) (S'il y a lieu) Le Cessionnaire déclare qu'il a l'intention, pour financer l'acquisition des parts sociales, de recourir à un prêt bancaire.
En conséquence, la présente promesse de cession est consentie et acceptée sous la condition suspensive de l'obtention par le Cessionnaire du prêt bancaire qu'il se propose de contracter dans les conditions suivantes:

([NOM DE LA BANQUE], [MONTANT DU PRÊT] €, [TAUX]).

Le Cessionnaire s'oblige à effectuer toutes les démarches nécessaires à l'obtention du prêt et, notamment, à déposer le dossier relatif au prêt dans le délai de [NOMBRE DE JOURS] jours à compter de la signature des présentes et à en justifier, à première demande du Cédant, faute de quoi ce dernier pourrait invoquer la caducité de ces accords.
La condition suspensive ci-dessus sera considérée comme réalisée au moyen de l'envoi par l'établissement prêteur de l'offre de prêt.
Si ladite condition suspensive n'était pas réalisée dans le délai de [NOMBRE DE JOURS] jours à compter des présentes, chacune des parties reprendrait sa pleine liberté, sans indemnité de part ni d'autre, sauf si le Cessionnaire renonce expressément au bénéfice de ladite condition suspensive.

3°) La présente promesse de cession est consentie et acceptée sous la condition suspensive de la délivrance par le greffe du tribunal de commerce de [VILLE TRIBUNAL COMMERCE] d'un état ne révélant l'existence :
- d'aucune sûreté, nantissement ou autre droit quelconque pouvant faire obstacle à la cession ;
- d'aucune procédure collective à l'encontre de la société [DENOMINATION].


VII. - OBLIGATIONS DU CEDANT

1 - Le Cédant oblige par les présentes, solidairement et indivisiblement entre eux, ses héritiers et ayants cause, fussent-ils mineurs ou autrement incapables.

2 - Il s'oblige à ne pas céder les parts sociales susdésignées, jusqu'à la réitération de la cession par acte sous seing privé ou acte authentique.
Il ne concédera sur lesdites parts sociales aucun droit susceptible d'en diminuer la valeur ou d'en compromettre la jouissance.

3 - Il s'engage, jusqu'à la date de signature de l'acte de cession, à communiquer au Cessionnaire tout document ou toute information émanant de la gérance et relatif à la vie ou à l'activité de la société.
Il s'interdit de prendre toute décision qui ne serait pas conforme à l'intérêt du Cessionnaire.
Il communique ce jour au Cessionnaire, qui le reconnaît, copie du dernier procès-verbal de l'assemblée ordinaire (ou extraordinaire) des associés, en date du [DATE REUNION].


VIII. - PRIX

1 - Prix proprement dit- La cession, si elle se réalise, aura lieu moyennant le prix principal de [MONTANT 3] €, soit [PRIX UNITAIRE TITRE SOUSCRIT] € par part sociale.
Ce prix sera payable comptant au jour de la signature de l'acte constatant la cession.

2 - Acompte - Le Cessionnaire verse à l'instant même au Cédant, qui le reconnaît et lui en consent bonne et valable quittance d'autant, la somme non productive d'intérêts de [MONTANT DE L'ACOMPTE] €, à titre d'acompte sur le prix de cession.

Cet acompte sera intégralement restitué au Cessionnaire, sans retenue ni pénalité, si les conditions suspensives ne sont pas réalisées pendant la durée du contrat.

(éventuellement : clause de séquestre. V. Formule y afférente)


IX. - CLAUSE PÉNALE

En cas de refus par l'une des parties de signer l'acte de cession à la date et aux conditions convenues alors même que les conditions suspensives seraient réalisées et les documents et pièces seraient obtenus, la partie défaillante devra verser à l'autre partie la somme de [MONTANT 4] €, à titre de clause pénale au sens de l'article 1226 du Code civil, après une première mise en demeure par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou acte extrajudiciaire restée sans effet à l'issue d'un délai de [NOMBRE DE JOURS] jours.

La présente clause pénale ne s'applique pas si, en cas de défaillance de l'une des parties, l'autre poursuit l'exécution de la cession.

La somme ci-dessus fixée sera due de la même façon par la partie dont la faute ou la négligence est la cause de la non réalisation d'une condition suspensive relatée aux présentes.


X. - SUBSTITUTION

La présente promesse est consentie "intuitu personae".
Les parties ne peuvent céder tout ou partie des droits issus des présentes, ni se substituer à titre onéreux toute personne physique ou morale.

ou :

La réalisation définitive de la cession pourra avoir lieu au profit du Cessionnaire ou de toute autre personne physique ou morale qu'il lui plaira de se substituer.
Dans ce cas, le Cessionnaire restera tenu solidairement avec le substitué quant au paiement du prix et des frais et quant à l'exécution des obligations nées du présent contrat.
Le Cessionnaire s'oblige à informer par écrit le Cédant de l'usage de ladite clause, dans le délai de [] jours à compter de la substitution.


III. - DÉCLARATION

Le Cédant déclare que les parts cédées sont libres de tout nantissement, privilège, sûretés, sont exemptes de tous droits et ne font l'objet d'aucune procédure susceptible de faire obstacle à la cession ou de réduire les droits du Cessionnaire.


VIII. - FRAIS

Les frais et droits des présentes et ceux qui en seront la conséquence seront supportés par le Cessionnaire qui s'y oblige.


Fait à [VILLE],

Le [DATE]

En [NBRE EXEMPLAIRE] originaux

[SIGNATURE]


(1) L'article 1832-2 du Code civil dispose :
Un époux ne peut, sous la sanction prévue à l'article 1427, employer des biens communs pour faire un apport à une société ou acquérir des parts sociales non négociables sans que son conjoint en ait été averti et sans qu'il en soit justifié dans l'acte. La qualité d'associé est reconnue à celui des deux époux qui fait l'apport ou réalise l'acquisition. La qualité d'associé est également reconnue, pour la moitié des parts souscrites ou acquises, au conjoint qui a notifié à la société son intention d'être personnellement associé. Lorsqu'il notifie son intention lors de l'apport ou de l'acquisition, l'acceptation ou l'agrément des associés vaut pour les deux époux. Si cette notification est postérieure à l'apport ou à l'acquisition, les clauses d'agrément prévues à cet effet par les statuts sont opposables au conjoint ; lors de la délibération sur l'agrément, l'époux associé ne participe pas au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité. Les dispositions du présent article ne sont applicables que dans les sociétés dont les parts ne sont pas négociables et seulement jusqu'à la dissolution de la communauté.

(2) L'article 1861 du Code civil dispose :
Les parts sociales ne peuvent être cédées qu'avec l'agrément de tous les associés. Les statuts peuvent toutefois convenir que cet agrément sera obtenu à une majorité qu'ils déterminent, ou qu'il peut être accordé par les gérants. Ils peuvent aussi dispenser d'agrément les cessions consenties à des associés ou au conjoint de l'un d'eux. Sauf dispositions contraires des statuts, ne sont pas soumises à agrément les cessions consenties à des ascendants ou descendants du cédant. Le projet de cession est notifié, avec demande d'agrément, à la société et à chacun des associés. Il n'est notifié qu'à la société quand les statuts prévoient que l'agrément peut être accordé par les gérants. Lorsque deux époux sont simultanément membres d'une société, les cessions faites par l'un d'eux à l'autre doivent, pour être valables, résulter d'un acte notarié ou d'un acte sous seing privé ayant acquis date certaine autrement que par le décès du cédant.