Modèle de promesse synallagmatique de cession de parts sociales

Qu'est-ce qu'une cession de parts sociales ?

L'opération de cession de parts sociales est un procédé permettant à un associé de céder à un bénéficiaire ses parts sociales.

Il convient tout d'abord de différencier la promesse unilatérale de cession de parts sociales et la promesse synallagmatique de cession de parts sociales.

Dans le premier cas, la promesse unilatérale n'engage que le vendeur, tandis que dans le second cas les deux parties s'engagent, autrement dit le vendeur s'engage à vendre ses parts sociales et le bénéficiaire s'engage à les acheter. Par conséquent, chaque partie peut demander l'exécution forcée de la cession de parts sociales.

La cession de parts sociales est également à différencier de la cession d'actions, il ne s'agit pas des mêmes titres détenus par le vendeur. En effet, un actionnaire d'une SA détient des actions tandis qu'un associé dans une SARL détient des parts sociales.

Comme pour la promesse unilatérale de cession, dans l'hypothèse où l'associé cédant ses parts sociales est marié sous le régime de la communauté, le consentement du conjoint est dès lors requis.

La promesse synallagmatique de cession se formalise sous forme de « convention » écrite et doit contenir un certain nombre d'éléments.

Que doit contenir la promesse synallagmatique de cession ?

La promesse synallagmatique de cession de parts sociales fixent les clauses encadrant l'opération de cession afin que celle-ci soit valide, notamment ;

• l'objet ;
• l'identification des parts sociales qui constituent l'objet de la cession ;
• l'origine de propriété ;
• les conditions suspensives ;
• les obligations ;
• le prix ;

Il est impératif que la promesse mentionne le nombre de parts sociales, le prix et doit être assortie d'un terme extinctif.

La convention peut également prévoir le montant de l'indemnité d'immobilisation.

De la promesse de cession découle une certaine sécurité contractuelle, en effet, pendant la durée de la validité de la promesse, le cessionnaire peut prendre les mesures nécessaires à l'acquisition des parts sociales (à titre d'exemple : contacter la banque afin d'y obtenir un prêt) sans que ces parts ne puissent être cédées à un autre acquéreur.

A quoi sert ce document ?

Ce document téléchargeable et personnalisable permet de bénéficier d'un modèle de promesse synallagmatique de cession de parts sociales. La bonne rédaction de ce document a pour objet de définir les engagements des parties dans le cadre d'une cession. Il convient de l'adapter à votre convenance en fonction de votre situation.