Réalisation de la cession

L'exercice de l'option conformément aux modalités du contrat et le paiement du prix des parts sociales dans le délai de (nombre jours) à compter de la levée de l'option, entraîneront la formation définitive du contrat de cession des parts sociales et le transfert de propriété de celles-ci, sous réserve de la réalisation effective d'un virement bancaire au profit du Promettant sur le compte bancaire par lui désigné correspondant au prix des parts sociales et de la remise d'un document émanant de la banque du bénéficiaire attestant de la réalisation effective de ce virement, ou de la remise d'un chèque de banque au promettant.

Le promettant s'engage à effectuer toute formalité nécessaire et à signer tout acte relatif au transfert des droits sociaux afférents aux parts sociales.

Commentaire : En cas d'une signification, indiquer :

Dans le cas où un obstacle surgirait en ce qui concerne sa réalisation, le bénéficiaire pourra signifier à la société le contrat ainsi que son acceptation.

Cette signification, effectuée dans les formes prévues à l’article 1690 du code civil, vaudra signification de la cession elle-même à l'égard de la société.

Commentaire : En cas du dépôt d'un original au siège social, remplacer par :

Dans le cas où un obstacle surgirait en ce qui concerne sa réalisation, le bénéficiaire pourra déposer un original du contrat au siège social contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépôt.

Présidence de l’assemblée

(nom et prénom du président de l’assemblée), associé ou gérant de la société, a été élu en qualité de président de l’assemblée et a pris place en tête de la table.

Secrétariat de l’assemblée

(nom et prénom du secrétaire de l’assemblée), associé ou gérant de la société, a été élu en qualité de secrétaire de l’assemblée et a pris place à côté du président de l’assemblée.

Modifications des statuts de la société

Le président de l’assemblée expose les motifs qui justifient la modification des statuts de la société et énonce les points soumis aux votes. L’assemblée est invitée à prendre les décisions suivantes :

Article 1 : Modification de l’objet social

Il est proposé de modifier l’objet social de la société en y ajoutant les activités suivantes : (décrire les nouvelles activités).

Après en avoir délibéré, l’assemble générale extraordinaire décide à l’unanimité des voix de modifier l’objet social de la société comme suit :

Article 2 : objet social

L’objet social de la société est fixé comme suit : (insérer la nouvelle rédaction de l’objet social).

Article 3 : répartition des parts sociales

Il est proposé de modifier la répartition des parts sociales de la société entre les associés.

Après en avoir délibéré, l’assemblée générale extraordinaire décide à l’unanimité des voix de modifier la répartition des parts sociales de la société comme suit :

- (indiquer la répartition des parts sociales).

Résolution :

Commentaire : Si "signification de l'acte de cession" est vrai, conserver le paragraphe suivant.

Après lecture d'un engagement écrit et signé par les Parties concernées sans l'intervention d'un notaire ou d'un huissier (lieu signature acte cession) du (date signature acte cession), signifié à la société le (date signification acte société) par exploit de Maître (nom huissier), huissier à (adresse huissier de justice), portant cession par (identité ou dénomination cédant) à (identité ou dénomination cessionnaire) de (nbre parts cédées) lui appartenant dans la société, l'assemblée générale décide de remplacer l'article (numéro article statut capital), les dispositions suivantes modifient les statuts de la société en question.

Commentaire : Si "dépôt d'un original de l'acte de cession au siège social" est vrai, conserver le paragraphe suivant.

Après lecture d'un engagement écrit et signé par les parties concernées sans l'intervention d'un notaire ou d'un huissier (lieu signature acte cession) du (date signature acte cession), déposé le (date dépôt original acte cession siège social) siège social d'une attestation de cession émise par la gérance, la cession de (identité ou dénomination cédant) est effectuée au siège social par (identité ou dénomination cédant) à (identité ou dénomination cessionnaire) de (nbre parts cédées) lui appartenant dans la société, l'assemblée générale décide de remplacer l'article (numéro article statut capital) et que les dispositions suivantes ont permis la modification des statuts :

Article 4 - parts sociales

La répartition des parts sociales est effectuée de la manière suivante :

Commentaire : Liste des associés avec la répartition des parts après cession en cas de modification des statuts.

Est indiquée l'identité des associés et le nombre de parts qu'ils détenaient avant la cession, il est donc nécessaire de modifier le nombre de parts le cas échéant et d'ajouter le nom du nouvel associé et le nombre de parts qu'il détient.

(Liste des associés)

Remarque : Si les parts sont numérotées, ajoutez à chaque fois la mention "numérotées de (numéro départ) à (numéro arrivée)"

La totalité du capital social de la société est équivalente au nombre de parts sociales qui la composent. Les associés, conformément aux dispositions de la loi en vigueur, déclarent expressément que toutes les parts sociales ont été souscrites et sont en possession des associés actuels, réparties selon les proportions indiquées ci-dessus, et qu'elles ont été libérées en totalité.

Commentaire : Commentaire : Si "vote à l'unanimité" est vrai, conserver le paragraphe suivant.

Cette résolution est adoptée de manière unanime par les associés.

Les associés font savoir de manière explicite, en accord avec la loi en vigueur, que l'intégralité des parts ont été cédées. Cette indication est donnée afin de respecter scrupuleusement le cadre juridique en vigueur et de garantir la pleine transparence des opérations effectuées. Elles attestent ainsi que toutes les parts ont bien trouvé preneur et que la propriété de l'ensemble des titres a été transférée.

Cette résolution est adoptée à l'unanimité.

Cette résolution est adoptée à la majorité des voix, (voix résolution 1) voix ayant voté pour, (voix contre résolution 1) voix ayant voté contre, (voix abstention résolution 1) voix s'étant abstenues.

Article 5 : Répartition des parts sociales

La répartition des parts sociales de la société est désormais fixée comme suit : (indiquer la répartition des parts sociales).

Article 6 : Ajout d’une clause de préemption

Il est proposé d’ajouter une clause de préemption aux statuts de la société, permettant aux associés de bénéficier d’un droit de préférence en cas de cession de parts sociales.

Après en avoir délibéré, l’Assemblée générale extraordinaire décide à l’unanimité des voix d’ajouter une clause de préemption aux statuts de la société, comme suit :

Article 7 : Clauses de préemption

Toute cession de parts sociales est soumise au droit de préférence des associés. Les associés disposent d’un délai de 30 jours à compter de la réception d’une offre de cession pour exercer leur droit de préférence en soumettant une offre de rachat. Cette offre doit être présentée au cédant dans un délai de 30 jours à compter de l’exercice du droit de préférence. En cas d’accord sur le rachat, la cession doit être constatée dans un acte authentique.

Résolution :

L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit.

Cette résolution est adoptée à l'unanimité.

La résolution est approuvée par la majorité des membres qui ont voté. Le nombre de voix ayant approuvé est de (voix résolution 1), alors que (voix contre résolution 1) personnes ont voté contre elle. Il y a également eu (voix abstention résolution 1) membres qui se sont abstenus de voter.

Article 8 - Prix de cession

Le prix global de cession pour l'intégralité des parts sociales est égal à la somme de (montant) Euros, soit un prix de (montant) Euros par part sociale.

Commentaire : Si le prix est payé immédiatement en intégralité, indiquer :

Le paiement du prix de cession devra être effectué à la date de Cession par transfert de fonds immédiatement disponibles du Cessionnaire au Cédant.

Commentaire : Si le prix est réglé en plusieurs échéances, remplacer par :

Le prix sera payé en plusieurs fois de la manière suivante :

- (montant) Euros à la Date de Cession par transfert de fonds immédiatement disponibles du Cessionnaire au Cédant ;

- (montant) Euros le (date) ;

- (montant) Euros le (date) ; et

- (Montant) Euros le (Date).

La Cession prend effet à la Date de Cession, date à laquelle il (est/sera) procédé au transfert de propriété des parts sociales du Cédant au Cessionnaire.

Commentaire : En cas de stipulation d'une ou plusieurs conditions suspensives à la cession des Parts Sociales, ajouter :

Article 9 - Conditions suspensives

La cession des parts sociales est subordonnée à la réalisation préalable, complète, cumulative et définitive des conditions suspensives suivantes : (à compléter)

Tant que les conditions suspensives n'auront pas été satisfaites, la réalisation de la Cession ne pourra intervenir.

Article 10- Date de réalisation des conditions suspensives

Les conditions suspensives visées à l'article précédent devront être réalisées au plus tard le (date et heure).

A défaut de réalisation de l'une des conditions suspensives au plus tard à la date susvisée, le contrat deviendra caduc et de nul effet si bien que, ni le Cédant, ni le Cessionnaire ne pourra en exiger l'exécution ou réclamer d'indemnités de part ou d'autre.

Article 11 - Déclarations et garanties

11-2- Déclarations et garanties du Cessionnaire

Le Cessionnaire déclare et garantit qu'il dispose de la capacité et des pouvoirs nécessaires pour conclure le contrat et tous documents y afférents. Ainsi que d’accomplir ses obligations à ce titre. La signature et l'exécution du contrat et de tout autre document visé par le contrat n'entraîneront aucune violation d'une disposition légale, contractuelle, réglementaire ou statutaire ou d'une décision judiciaire applicable au Cessionnaire.

11-2- Déclarations et garanties du Cédant

Le Cédant déclare et garantit :

- Qu'il dispose de la capacité et des pouvoirs nécessaires pour conclure le contrat et tous documents y afférents ainsi que pour accomplir ses obligations à ce titre et que la signature et l'exécution du contrat et de tout autre document visé par le contrat n'entraîneront aucune violation d'une disposition légale, contractuelle, réglementaire ou statutaire ou d'une décision judiciaire applicable au Cédant ;

- Qu'il est pleinement et régulièrement propriétaire des parts sociales ; que les parts sociales sont libres de toute sûreté (étant précisé qu'au sens du Contrat, une « Sûreté » désigne tout nantissement, privilège, charge, hypothèque, promesse de vente, droit de préemption, droit de préférence, ou toute autre limitation ou restriction portant sur un droit, une propriété ou un actif (incluant toute restriction portant sur le droit des Parts Sociales), dans chacun de ces cas autrement qu'en vertu des stipulations du Contrat, des statuts de la société ou des engagements, pactes d'associés ou autres accords relatifs à la société auxquels est partie le Cédant que le Cédant ne s'est pas engagé à donner ou à constituer une Sûreté sur les Parts Sociales ;

Commentaire : Si le Cédant est une personne morale, ajouter :

- Qu'il est une société régulièrement constituée, existant valablement conformément au droit français ;

- Que la conclusion du Contrat et de tout acte visé par ce contrat et l'exécution de la cession ont fait l'objet des autorisations nécessaires des organes sociaux compétents au regard des statuts du Cédant et plus généralement de la législation et réglementation qui lui sont applicables.

Article 12 - Modification du Contrat

Le contrat ne pourra être modifié que par un document écrit signé par l'ensemble des Parties.

Article 13- Renonciation

La renonciation de l'une des Parties au bénéfice de l'une quelconque des stipulations du contrat ne prendra effet que si elle a été effectuée par écrit et signée par la Partie ayant renoncé.

Commentaire : Si au moins un signataire du Contrat est une personne physique, ajouter :

Aucun manquement ou retard de la part d'une des Parties dans l'exercice de ses droits au titre du Contrat ne sera réputé comme constituant une renonciation à ces droits, et n'empêchera l'exercice de ces droits à l'avenir.

Article 14- Successeurs et ayants droit

Tous les engagements contenus dans le Contrat obligeront les héritiers (du Cédant/du Cessionnaire/des signataires) ou leurs ayants droit, fussent-ils mineurs ou incapables, lesquels seront solidairement tenus à son entière exécution.

Article 15- Droit applicable

Le Contrat est régi et sera interprété conformément au droit français.

Article 16 - Clause attributive de juridiction

Tout différend pouvant s'élever entre les signataires du contrat quant à l'exécution, à l'interprétation ou à la validité du contrat sera soumis à la compétence exclusive des Tribunaux situés dans le ressort de la Cour d’appel de (désignation de la cour d'appel).

Fait à (lieu), le (date)

En (nombre) exemplaires

Le Président de l’Assemblée Le Secrétaire

Signature Signature

Les associés présents ou représentés

(Nom et prénom de chaque associé et la mention de la participation à ladite assemblée et du nombre de parts sociales détenues)