Pouvoirs pour une AGE portant fusion absorption d'une SARL

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Description courte :

Le présent document est un modèle de pouvoir accordé par un associé au représentant qu'il a choisi afin que celui-ci le représente durant l'assemblée générale extraordinaire (AGE) tenue dans le cadre de la fusion absorption de la société dans laquelle il se trouve (à savoir, une SARL), avec une autre SARL.
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Le document auquel il est question est un modèle de lettre par lequel l'associé d'une SARL donne pouvoir à un autre associé pour que celui-ci le représente dans le cadre de l'assemble générale extraordinaire (AGE) tenue dans le cadre de la fusion absorption de la société avec une autre SARL.

En général, lorsqu'une personne (en l'occurrence dans le cas présent : l'associé) donne pouvoir à un associé, cela signifie que par cet acte, l'associé ayant été désigné va pouvoir agir en représentation du premier associé. Il est important de suivre un certain formalisme, car l'enjeu est de taille : l'associé choisi va en effet accomplir certains actes pour la personne de l'associé lui ayant donné pouvoir, et ce, en son nom.

Les éléments devant figurer au sein du document donnant pouvoir sont multiples, il s'agit entre autres des modalités suivantes :

  • Le nom de l'associé donnant pouvoir ;
  • L'adresse de son domicile ;
  • Le nombre d'actions qu'il détient au sein de la société à laquelle il appartient ;
  • Les informations de la société (nom de la société, montant de son capital social, adresse du siège social) ;
  • Le nom du représentant que l'associé a choisi ;
  • Etc.

Une fusion absorption consiste en le fait pour une première société (dite société absorbante), d'absorber une seconde société (dite société absorbée). Ce mécanisme a pour effet de fusionner le patrimoine des deux société, de sorte que les éléments d'actifs et de passif des deux société sont additionnés. La conséquence directe de la fusion absorption est la disparition de la société absorbée, puisqu'en raison de ce processus, elle est réputée être dissoute.

A titre informatif, il existe différents types de fusion : la fusion par apport de titres, ou encore, la fusion par apport partiel d'actif.

Une société à responsabilité limité est une société commerciale à laquelle recourt un grand nombre d'associés en France. En effet, cette forme de société présente des avantages non négligeables tels que :

  • L'absence de montant minimum pour le capital social de la société contrairement à la SA (société anonyme) qui quant à elle, est soumise à un montant minimum de 37 000 euros ;
  • Ou encore, la limitation de leur responsabilité au montant de leurs apports.

Dans le cadre de la SARL, il est de principe que des assemblées soient tenues. Ces assemblées sont de deux ordres : l'une d'elle est dite "ordinaire" (il s'agit de l'AGO), tandis que la seconde est dite "extraordinaire" (il s'agit de l'AGE). Il est important de ne pas les confondre car les finalités de chacune sont différentes.

L'assemblée générale ordinaire (AGO) de différence de l'AGE par le fait qu'elle doit obligatoirement se réunir une fois par an au minimum, et ce, dans les 6 mois de la clôture de l'exercice comptable de la société afin de valider les comptes de l'exercice désormais clos, et de faire un état des lieux auprès des associés de la situation dans laquelle se trouve cette dernière.

L'assemblée générale extraordinaire (AGE) est quant à elle convoquée aléatoirement sur ordre de la direction de la société dès lors qu'une décision est susceptible de modifier les statuts de la société. A titre d'exemple, les statuts se trouvent modifiés dans le cadre :

  • De l'augmentation ou de la diminution du capital social de la société ;
  • Du changement de son objet social, ou du lieu de son siège social ;
  • De la dissolution de la société elle-même ;
  • Ou encore, dans le cadre de la fusion absorption de la société avec une autre société.

L'utilité du modèle de document réside en le fait qu'il offre un exemple d'acte / de lettre rédigé(e) par un associé de la SARL ne pouvant faire acte de présence lorsque l'AGE sera tenue dans le cadre de la fusion absorption de la SARL avec une autre SARL. 

A cet effet, il convient de noter que ledit document peut être modifié et / personnalisé selon les besoins de l'associé souhaitant donné pouvoir une représentant de son choix. 

Comme il a pu l'être indiqué au préalable, le pouvoir qui est accordé par l'associé de la SARL est rédigé sous la forme d'un acte par lequel il désigne son représentant. Par ailleurs, le modèle prévoit en outre de rappeler l'ordre du jour attaché à la réunion de l'assemblée générale extraordinaire.