Pouvoirs pour une AGE portant fusion absorption d'une SARL

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Pouvoirs pour représenter l'associé à l'AGE lors d’une fusion entre SARL

Pouvoir

Je soussigné (nom associé),

Demeurant (adresse associé),

Propriétaire de (nombre d'actions) parts de la société (nom de la SARL), société à responsabilité limitée au capital de (montant du capital social de la SARL) euros, dont le siège est (adresse siège social SARL), (ville siège social SARL),

Donne pouvoir à (nom du représentant)

Pour me représenter à l'assemblée générale extraordinaire de ladite société, convoquée pour le (date complète âge soc absorbante), à (heure réunion âge soc absorbante), (lieu réunion âge soc absorbante), avec l'ordre du jour suivant :

Ordre du jour

lecture du rapport de la gérance sur le projet de fusion,

Commentaire : si "maintien de l'approbation des apports en nature (obligation supprimée dep.l11.2.94)" n'est pas vrai, conserver le paragraphe suivant.lecture des rapports du commissaire à la fusion,

Commentaire : si "maintien de l'approbation des apports en nature (obligation supprimée dep.l11.2.94)" est vrai, conserver le paragraphe suivant.approbation du projet de fusion prévoyant l'absorption de la société (nom société absorbée) par la société (nom société absorbante)

Commentaire : si "il y a une prime de fusion" est vrai, conserver le paragraphe suivant.approbation du projet de fusion prévoyant l'absorption de la société (nom société absorbée) par la société (nom société absorbante)

Commentaire : si "changement de dénomination sociale" est vrai, conserver le paragraphe suivant.affectation de la prime de fusion,

Commentaire : si "modification de l'objet social" est vrai, conserver le paragraphe suivant.changement de dénomination sociale,

Commentaire : si "nomination d'un cogérant" est vrai, conserver le paragraphe suivant.extension de l'objet social,

Commentaire : si "fixation de la rémunération du cogérant" est vrai, conserver le paragraphe suivant.nomination d'un cogérant,

rémunération du cogérant,

modification corrélative des statuts,

autorisation donnée à la gérance de signer la déclaration de conformité prévue par l'article l. 236-6 du Code de Commerce,

questions diverses,

pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.

En conséquence, assister à cette assemblée et à toute autre assemblée qui, par suite de défaut de quorum, serait ultérieurement convoquée avec le même ordre du jour, signer la feuille de présence, les procès-verbaux et toutes autres pièces, prendre part à toutes délibérations et émettre tous votes sur les questions à l'ordre du jour.

Fait à (ville document)

Le (date du courrier)

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Le document auquel il est question est un modèle de lettre par lequel l'associé d'une SARL donne pouvoir à un autre associé pour que celui-ci le représente dans le cadre de l'assemblée générale extraordinaire (AGE) tenue dans le cadre de la fusion absorption de la société avec une autre SARL.

Qu'est-ce que le fait de donner pouvoir à quelqu'un ?

En général, lorsqu'une personne (en l'occurrence dans le cas présent : l'associé) donne pouvoir à un associé, cela signifie que par cet acte, l'associé ayant été désigné va pouvoir agir en représentation du premier associé. Il est important de suivre un certain formalisme, car l'enjeu est de taille : l'associé choisi va en effet accomplir certains actes pour la personne  ayant donné pouvoir à l'associé et ce, en son nom.

Les éléments requis au sein du document de délégation de pouvoir sont variés, incluant notamment les modalités suivantes :

  • Le nom de l'associé donnant pouvoir ;
  • L'adresse de son domicile ;
  • Le nombre d'actions qu'il détient au sein de la société à laquelle il appartient ;
  • Les informations de la société (nom de la société, montant de son capital social, adresse du siège social) ;
  • Le nom du représentant que l'associé a choisi ;
  • Etc.

Comment donner son pouvoir pour une assemblée générale ?

Pour donner son pouvoir pour une assemblée générale, il est nécessaire de suivre certaines étapes et de respecter les modalités prévues par la loi et les statuts de la société.

Tout d'abord, vous devez rédiger un document appelé "pouvoir" ou "procuration". Ce document doit inclure vos coordonnées complètes (nom, prénom, adresse), le nom de la société, la date et l'heure de l'assemblée générale, ainsi que le nom de la personne à qui vous donnez votre pouvoir (le mandataire). Si l'assemblée générale concerne une société anonyme (SA) ou une société par actions simplifiée (SAS), vous pouvez utiliser le formulaire type de pouvoir fourni par la société.

Une fois le pouvoir rédigé, vous devez le signer. La signature doit être manuscrite. Si vous donnez votre pouvoir à une autre personne, assurez-vous que le mandataire accepte votre mandat en apposant également sa signature sur le document.

Il existe différentes façons de transmettre votre pouvoir. Si l'assemblée générale se déroule en personne, vous pouvez remettre votre pouvoir en main propre au mandataire ou à un autre actionnaire qui assistera à l'assemblée. Si l'assemblée générale se déroule à distance, par correspondance ou par voie électronique, vous pouvez envoyer votre pouvoir par courrier postal ou par voie électronique à la société, en suivant les instructions spécifiées dans la convocation de l'assemblée.

Avant de transmettre votre pouvoir, assurez-vous de bien comprendre les modalités spécifiques de l'assemblée générale, notamment la date limite de réception des pouvoirs et les informations nécessaires à inclure dans le document.

Enfin, conservez une copie du pouvoir que vous avez donné pour votre propre dossier. Si l'assemblée générale est soumise à un vote, le mandataire devra utiliser votre pouvoir pour exprimer votre vote conformément à vos instructions.


Comment faire une procuration pour me représenter ?

Afin de vous représenter lors d'une Assemblée Générale Extraordinaire (AGE), voici les étapes à suivre :

Tout d'abord, rédigez un document formel de procuration en y incluant vos coordonnées complètes telles que votre nom, prénom et adresse, ainsi que les détails spécifiques de l'AGE tels que la date, l'heure et le lieu de la réunion. Dans ce document, précisez clairement que vous donnez procuration à une personne de confiance pour vous représenter lors de l'AGE.

Identifiez de manière précise le mandataire à qui vous accordez cette procuration. Assurez-vous d'écrire correctement son nom et prénom pour éviter toute confusion.

Spécifiez les pouvoirs que vous accordez à votre mandataire. Cela peut inclure le droit de voter en votre nom sur des résolutions spécifiques, de participer aux débats, ou d'agir selon des instructions précises que vous lui donnez concernant certains points à l'ordre du jour de l'AGE.

Une fois le document de procuration rédigé, signez-le manuellement de manière lisible. La signature est essentielle pour valider la procuration.

Vérifiez si la procuration doit être authentifiée par un notaire ou un organisme compétent, selon les règles de la société ou la législation en vigueur. Si nécessaire, faites authentifier la procuration.

Remettez la procuration au mandataire en temps voulu, avant la date de l'AGE, pour qu'il puisse la présenter lors de l'événement.

Si requis, informez le secrétaire de l'AGE ou l'organisateur de votre intention de vous faire représenter par procuration. Cela peut faciliter les formalités lors de l'enregistrement de la procuration à l'ouverture de l'AGE.


Qu'est-ce qu'une fusion absorption ?

Une fusion absorption consiste en le fait pour une première société (dite société absorbante), d'absorber une seconde société (dite société absorbée). Ce mécanisme a pour effet de fusionner le patrimoine des deux sociétés, de sorte que les éléments d'actifs et de passif des deux sociétés soit additionnés. La conséquence directe de la fusion absorption est la disparition de la société absorbée, puisqu'en raison de ce processus, elle est réputée être dissoute.

À titre informatif, il existe différents types de fusion : la fusion par apport de titres, ou encore, la fusion par apport partiel d'actif.


Qu'est-ce qu'une SARL ?

Une société à responsabilité limitée est une société commerciale à laquelle recourt un grand nombre d'associés en France. En effet, cette forme de société présente des avantages non négligeables tels que :

  • L'absence de montant minimum pour le capital social de la société contrairement à la SA (société anonyme) qui quant à elle, est soumise à un montant minimum de 37 000 euros ;
  • Ou encore, la limitation de leur responsabilité au montant de leurs apports.


Qu'est-ce qu'une assemblée générale extraordinaire ?

Dans le cadre de la SARL, il est de principe que des assemblées soient tenues. Ces assemblées sont de deux ordres : l'une d'elle est dite "ordinaire" (il s'agit de l'AGO), tandis que la seconde est dite "extraordinaire" (il s'agit de l'AGE). Il est important de ne pas les confondre car les finalités de chacune sont différentes.

L'assemblée générale ordinaire (AGO) de différence de l'AGE par le fait qu'elle doit obligatoirement se réunir une fois par an au minimum, et ce, dans les 6 mois de la clôture de l'exercice comptable de la société afin de valider les comptes de l'exercice désormais clos, et de faire un état des lieux auprès des associés de la situation dans laquelle se trouve cette dernière.

L'assemblée générale extraordinaire (AGE) est quant à elle convoquée aléatoirement sur ordre de la direction de la société dès lors qu'une décision est susceptible de modifier les statuts de la société. À titre d'exemple, les statuts se trouvent modifiés dans le cadre :

  • De l'augmentation ou de la diminution du capital social de la société ;
  • Du changement de son objet social, ou du lieu de son siège social ;
  • De la dissolution de la société elle-même ;
  • Ou encore, dans le cadre de la fusion absorption de la société avec une autre société.


Quelle est l'utilité du présent document ?

L'utilité du modèle de document réside en le fait qu'il offre un exemple d'acte/de lettre rédigé(e) par un associé de la SARL ne pouvant faire acte de présence lorsque l'AGE sera tenue dans le cadre de la fusion absorption de la SARL avec une autre SARL.

À cet effet, il convient de noter que ledit document peut être modifié et/personnalisé selon les besoins de l'associé souhaitant donner pouvoir une représentant de son choix.


Comment se présente-t-il ?

Comme il a pu l'être indiqué au préalable, le pouvoir qui est accordé par l'associé de la SARL est rédigé sous la forme d'un acte par lequel il désigne son représentant. Par ailleurs, le modèle prévoit en outre de rappeler l'ordre du jour attaché à la réunion de l'assemblée générale extraordinaire.