Modèle requête désignation commissaire à la fusion (fusion entre SARL, société absorbée)

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Ce document est un modèle type de requête de demande de désignation d'un commissaire à la fusion à adresser au Président du tribunal de commerce, à compléter et personnaliser en fonction des souhaits des sociétés parties à l'opération de fusion.

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La société à responsabilité limitée (SARL) est une société de nature commerciale dans laquelle la responsabilité est fixée proportionnellement aux apports des associés. La SARL doit être composée au minimum de deux associés et au maximum de 100 associés.

Afin que la société à responsabilité limitée soit valablement constituée il convient de rédiger, par écrit, les statuts de ladite société.

La SARL peut revetir plusieurs formes à savoir la SARL à capital variable, la SARL de presse, la SARL de famille.

Des sociétés peuvent être amenées à fusionner afin de regrouper leurs activités. Il existe plusieurs types de fusions ; la fusion absorption (une des sociétés préexistantes absorbe les autres sociétés) et la fusion par création d'une société nouvelle (fusion de plusieurs sociétés afin de constituer une nouvelle société). La fusion permet donc d'entrainer la dissolution des sociétés sans pour autant procéder à leur liquidation.

Préalablement à l'opération de fusion, un projet de fusion doit être déposé au greffe du tribunal de commerce du lieu du siège social de chaque société participant à ladite fusion, et faire l'objet d'un avis au BODACC par chaque société.

Toute opération de fusion peut être opérée entre des sociétés de formes différentes.

Afin de garantir une certaine sécurité juridique dans l'opération de fusion, le commissaire de fusion (professionnel indépendant et extérieur à la société) apprécie ladite opération de fusion en vérifiant les critères d'évaluation retenus par les sociétés. Suite à son analyse, il dépose un rapport sur les modalités de la fusion au registre du commerce et des sociétés.

Le code de commerce prévoit la désignation d'un commissaire à la fusion selon la nature de la société :

  • Article L236-10 pour les sociétés anonymes (SA) ;
  • Article L236-23 pour les sociétés à responsabilité limitée (SARL) ;
  • Article L226-1 pour les sociétés en commandites par actions ;
  • Article L227-1 pour les sociétés par actions simplifiées.

La procédure est la suivante ; la désignation du commissaire à la fusion fait suite à la requête des sociétés (requête conjointe possible) au Président du tribunal de commerce. Ce dernier statue par voie d'ordonnance afin de désigner un ou plusieurs commissaires à la fusion. La requête doit nécessairement être déposée en deux exemplaires originaux.

A titre informatif, les sociétés peuvent suggérer au Président un nom d'un commissaire à la fusion. Toutefois, ce dernier ne doit avoir aucun lien avec la société, un commissaire aux comptes de l'une des sociétés ne peut pas être désigné comme commissaire à la fusion.

La requête adressée au Président du tribunal de commerce est un document nécessaire afin que ce dernier puisse désigner un commissaire à la fusion conformément aux souhaits des sociétés parties à la fusion.

Il contient ainsi ;

  • une présentation des sociétés participantes à l'opération de fusion ;
  • précise la demande de désignation d'un commissaire à la fusion ;
  • donne une indication sur la nature des apports envisagés et les activités des sociétés concernées ;
  • évoque l'évaluation des apports ;
  • donne la valeur des actifs apportés et le montant des passifs pris en charge ;
  • précise l'identification des commissaires aux comptes des sociétés le cas échéant.

Ce document à télécharger est personnalisable, il permet de bénéficier d'un modèle type de requête à adresser au Président du tribunal de commerce afin qu'il procède à la désignation du commissaire à la fusion.