FUSION ENTRE S.A. : SOCIETE ABSORBANTE AVIS DE FUSION ET D'AUGMENTATION DE CAPITAL

Qu'est-ce qu'une société anonyme ?

Une société anonyme est une forme de société par actions à responsabilité limitée. C'est donc une société de capitaux qui est régie par les articles L225 et suivants du code de commerce. La société anonyme détient un capital qui est partagé entre les différents actionnaires. Au sein d'une société anonyme les actionnaires doivent correspondre à un nombre minimum de 7 pour un capital social minimum de 37 000 euros. Le capital doit figurer sur tous les documents qui émanent de la société.

Les actionnaires voient leur responsabilité limitée au montant de leurs apports. Cette société comprend un organe de surveillance ayant pour mission principale de représenter l'assemblée des actionnaires, mais aussi de contrôler les actions qui sont menées par le pouvoir de direction. Cet organe définit avec l'assemblée des actionnaires la stratégie de l'entreprise.

En principe lorsqu'une société est dite par actions, elle a pour objectif de s'introduire en bourse. Son objet peut être commercial ou encore civil.

Quant aux apports, dans une société anonyme les apports en industrie ne sont pas permis. Toutefois les apports en numéraire mais aussi les apports en nature sont autorisés.

Qu'est-ce qu'une fusion-absorption entre deux sociétés anonymes ?

La fusion-absorption entre deux sociétés anonymes répond aux conditions légales d'une fusion réglementée par les articles L236-1 et suivants du code de commerce. En effet, la fusion-absorption se traduit par l'augmentation de capital de la société absorbante par le biais d'apports en nature mais aussi par une dissolution de la société absorbée qui sera réalisée sans liquidation. Cette fusion répond à un processus complexe pouvant durer dans le temps. La fusion-absorption permet de faire perdurer l'existence de la société absorbante, alors que la société absorbée cesse d'exister.

La société anonyme détenant des titres de participation, une évaluation préalable de l'action nette des deux sociétés sera réalisée. La société absorbante récupère donc tous les actifs mais aussi passifs de la société absorbée. Le but premier est de procéder à l'existence d'une nouvelle entité. Ce n'est toutefois pas la création d'une nouvelle société, mais la transformation de la société absorbante. 

En quoi consiste l'augmentation de capital d'une société ?

Une société peut être amenée à augmenter son capital par le biais d'une opération consistant à augmenter la valeur mentionnée antérieurement dans les statuts de l'entreprise. L'augmentation de capital d'une société permet de renforcer la situation financière de celle-ci, qu'elle soit cotée ou non. En effet, elle permet de consolider les moyens financiers de celle-ci. Une société peut être amenée à augmenter son capital de différentes façons notamment :

- Incorporation de bénéfices ou réserves.

Des bénéfices ou encore des réserves peuvent être incorporées au capital d'une société permettant l'augmentation de son capital. Cette incorporation correspond au transfert des montants vers le capital de la société.

- Apport en numéraire.

Cet apport permet d'accroître le capital social par des sommes d'argent provenant des associés ou encore des tiers à la société.

- Apport en nature.

Cet apport est réalisé par un ou plusieurs biens qui sera intégré au patrimoine de l'entreprise. L'apport en nature doit toutefois être autre que de l'argent.

- Fusion-absorption.

Dans l'hypothèse d'une fusion, la société dite absorbante doit procéder à l'augmentation de son capital dans le but de rémunérer la collaboration de la société absorbée. Ceci constitue la contre-partie de la fusion à la société absorbée.

A quoi sert l'avis de fusion et d'augmentation de capital d'une société absorbante ?

L'avis de fusion et d'augmentation de capital d'une société est une formalité préalable à la fusion qui est obligatoire. Cet avis sera inséré au Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales (BODACC) et ce, par chacune des sociétés.

L'avis de fusion n'est pas l'acte de fusion définitif. Pour devenir définitif, l'acte de fusion doit faire l'objet d'un enregistrement auprès du service d'enregistrement compétent.

Que contient l'avis de fusion et d'augmentation de capital ?

L'avis de fusion et d'augmentation de capital d'une société anonyme reprend différentes mentions obligatoires telles que :

- Date et signature du projet de fusion ;

- Nom de la société absorbée et absorbante ;

- Montant de l'augmentation du capital social avant et après fusion ;

- Montant des actions nouvelles ;

- La nouvelle dénomination sociale après fusion.