Procès-verbal de fusion absorption entre SARL (AGE)

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Le modèle-type de document dont il est question est un PV d'assemblée générale réunie en sa forme extraordinaire (d'où le terme AGE), rédigé au titre de la fusion absorption entre deux SARL (sociétés à responsabilité limitée).


Qu'est-ce qu'un procès-verbal ?

L'utilité du procès-verbal (PV) résident dans le fait qu'il permet de faire état d'une situation qui vient de se réaliser. Le synonyme le plus à même de correspondre au procès-verbal est "compte-rendu". En effet, que le PV soit établi par une autorité compétente (force de police), ou par le secrétaire désigné dans le cadre d'une assemblée générale ordinaire (AGO) ou extraordinaire (AGE), son sens reste le même : il constate l'événement venant de se dérouler, et rend compte de la situation infractionnelle ou des conclusions d'assemblée.


Qu'est-ce qu'une AGE ?

Par le terme AGE, il convient de comprendre qu'il s'agit de l'assemblée générale extraordinaire d'une société. En l'occurrence, dans le cas présent, cette AGE s'est réunie au sein d'une SARL au sujet de la fusion absorption de cette dernière.

Il est important de ne pas confondre l'AGE avec l'AGO, puisque la seconde (l'assemblée générale ordinaire) a l'obligation de se réunir périodiquement, c'est-à-dire au minimum une fois par an afin :

  • De prendre connaissance des comptes annuels de la société ;
  • D'échanger avec les membres de la société sur l'année venant de s'écouler, ainsi que sur les futurs projets.

L'AGE quant à elle, présente un caractère exceptionnel, puisqu'elle est convoquée sur ordre de la direction de l'entreprise dès lors que sont envisagées des modifications apportées aux statuts de la société, qui sont telles que :

  • L'augmentation ou bien la diminution du capital social de la société ;
  • Le changement d'objet social de l'entreprise ;
  • Le transfert de son siège social au sein d'un autre lieu ;
  • La dissolution de la société ;
  • Ou encore, la fusion absorption de cette dernière avec une seconde société.


Qu'est-ce qu'une SARL ?

Dans le cas présent, il est question de la fusion absorption d'une SARL avec une autre SARL. Toutefois, avant de décrire en quoi consiste ce mécanisme, il s'avère intéressant de poser la définition ce qu'est véritablement une SARL.

Une société à responsabilité limitée est une société commerciale et dans laquelle les associés (qui sont au nombre de 2 au minimum), voient leur responsabilité limitée au montant des apports (en nature et /ou en numéraire) qu'ils ont eu l'occasion d'apporter au sein du capital social de la société.

En ce qui concerne les caractéristiques de la SARL, celles-ci sont les suivantes :

  • Elle se compose d'au minimum 2 associés ;
  • Elle doit obligatoirement comporter un capital social ;
  • Aucun minimum légal n'est exigé pour le montant du capital social ;
  • Les parts sociales permettent de répartir le capital social entre les associés, à due proportion de leurs apports.


Qu'est-ce qu'une fusion absorption ?

Lorsqu'une entreprise entreprend une fusion absorption, cela veut dire qu'elle souhaite absorber une autre société afin d'être plus importante d'un point de vue économique, et donc d'être plus performante sur les marchés. Toutefois, l'économie n'est pas l'unique source de motivation de la fusion absorption, car celle-ci peut être sollicitée pour permettre la sauvegarde du patrimoine d'une entreprise en difficulté.

Ainsi, grâce à ce mécanisme, la société va faire face à :

  • Une augmentation de son capital social ;
  • L'émission de nouvelles actions ;
  • Un échange de titres contre ceux que détient la société absorbée.


Quelles sont les principales étapes de la procédure de fusion ?

La première étape consiste à élaborer un projet de fusion qui définit les modalités de l'opération, y compris les sociétés concernées, les droits et obligations des actionnaires, les échanges d'actions ou de titres, les aspects financiers, ainsi que les conséquences juridiques et fiscales de la fusion.

Une fois le projet de fusion établi, il doit être soumis à l'approbation des actionnaires de chaque société impliquée lors d'une assemblée générale extraordinaire. Les actionnaires doivent être informés en détail sur les termes de la fusion et leurs droits dans le processus.

Avant la fusion, il est courant de réaliser un audit comptable et financier des sociétés impliquées pour évaluer la valeur de leurs actifs et de leurs passifs, ainsi que pour s'assurer de la transparence financière de l'opération.

Dans certaines juridictions, des autorisations administratives ou des approbations réglementaires peuvent être nécessaires pour valider la fusion. Ces autorisations peuvent être obtenues auprès des autorités compétentes avant de poursuivre l'opération.

Une fois que le projet de fusion a été approuvé par les actionnaires, l'accord de fusion définitif est rédigé et signé par les parties. Cet accord formalise les termes et conditions de la fusion et devient un contrat contraignant entre les sociétés impliquées.

La fusion doit être enregistrée auprès des autorités compétentes, généralement au Registre du Commerce et des Sociétés, et des publications légales doivent être effectuées pour informer les tiers de l'opération.

Lorsque toutes les étapes précédentes ont été complétées, le transfert des actifs et des passifs des sociétés fusionnées est effectué conformément aux termes de l'accord de fusion.

Enfin, suite à la fusion, les sociétés absorbées sont dissoutes, tandis que la société absorbante continue ses activités en tant qu'entité renforcée par l'opération de fusion.


Comment faire une fusion simplifiée ?

Lorsqu'un certain nombre de conditions sont réunies, on aura une procédure de fusion qui sera un peu moins exigeante que ce qu’elle n’est en principe. Cependant, il faut être dans un contexte précis, prévu par le législateur. 

Au départ, elle ne visait qu’une seule hypothèse dans laquelle une société absorbait une filiale à 100% prévue dans l’article 1236-11 du Code de Commerce. Cet article prévoit que lorsque la société absorbante détient en permanence la totalité des actions de la société absorbée représentant la totalité de son capital, ce sera une fusion allégée. Les sociétés se connaissent et ont les mêmes dirigeants, depuis le dépôt de projet de fusion au greffe du Tribunal de Commerce jusqu’à la réalisation complète de l’opération de fusion, que l’absorbant détienne 100% du capital de l’absorbée, la procédure sera allégée et plus rapide, en se passant d’un certain nombre de rapports exigés, et notamment de l’approbation de certains membres de la société.

Depuis une loi de juillet 2019, on applique les mêmes règles et conditions pour des fusions de filiales sœurs. 

Il y a également depuis 2011, un autre type de fusion simplifiée qu’on appelle parfois la fusion semi-simplifiée, cette fusion est prévue dans l’article L236-11-1 du Code de Commerce. La loi vise ici l’hypothèse dans laquelle la société absorbante détient en permanence au moins 90% des droits de vote de la société absorbée sans en détenir la totalité. En juillet 2019, cette possibilité de fusion à 90% a été étendue aux sociétés sœurs. De plus, le Code Civil dans l’article 1844-1 étend ces règles-là aux fusions de sociétés civiles.

Entre ces deux types de fusion simplifiée, le référentiel n’est pas le même : d’une part on résonne sur des parts de capital alors que d’autre part on évoque au moins 90% des droits de vote. Le référentiel est différent d’autant plus que 1 action ne représente pas forcément 1 voix. L’article 228-11 du Code de Commerce évoque les actions de préférence qui sont des actions avec ou sans droit de vote (on peut donc participer au capital sans avoir le droit de voter dans les assemblées). Il existe des situations où un actionnaire aura un droit de vote double (article L225-123).


Comment se présente le document ?

Le modèle de procès-verbal dont il est question présente ainsi la trame du PV qu'il est possible de rédiger à l'issue d'une assemblée générale extraordinaire réunie à l'occasion de la fusion absorption d'une SARL avec une autre SARL.

Il est important de noter que ledit document est avant tout un modèle, par conséquent, il est tout à fait possible de procéder aux réajustements, modifications, ou personnalisations des dispositions afin de s'approprier en mieux le PV d'AGE. Ainsi, pour se faire, le document présente de nombreuses zones au sein desquelles les modifications peuvent être apportées ; en sachant qu'ils figurent également des commentaires qui, dans la mesure où ils sont réputés être vrais, peuvent être conservés et adaptés par le secrétaire en charge de l'établissement du PV d'assemblée.

À titre informatif, les principales dispositions figurant au sein du présent modèle sont relatives à l'ordre du jour et aux différentes résolutions adoptées en assemblée générale extraordinaire.

Prévisualisation du document

Cette prévisualisation est à titre informative et ne prend pas en compte la mise en page de notre document. Seule la version téléchargeable de notre document est à jour et complète.

Procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire suite à la fusion absorption entre deux SARL

Procès-verbal des délibérations de

L'assemblée générale extraordinaire

Du (date complète âge société absorbée),

L’an (année réunion âge société absorbée),

Le (jour mois réunion âge société absorbée),

A (heure réunion âge société absorbée),

Si "convocation par lettre recommandée" n'est pas vrai, conserver le paragraphe suivant.

Les associés de la société (nom de la SARL), société à responsabilité limitée au capital de (montant du capital social de la SARL) euros, divisé en (nombre de parts sociales) parts de (montant) euros chacune, se sont réunis en assemblée générale ordinaire, (lieu réunion âge société absorbée), sur la convocation de la gérance.

Si "convocation par lettre recommandée" est vrai, conserver le paragraphe suivant.

Les associés de la société (nom de la SARL), société à responsabilité limitée au capital de (montant du capital social de la SARL) euros, divisé en (nombre de parts sociales) parts de (montant) euros chacune, se sont réunis en assemblée générale ordinaire, (lieu réunion âge société absorbée), sur la convocation de la gérance faite par lettre recommandée en date du (date lettre conv. associés âge société absorbée) à chaque associé.

Si "présence de tous les associés" est vrai, conserver le paragraphe suivant.

Seuls associés de la société et représentant en tant que tels la totalité des parts sociales émises par la société.

L'assemblée est déclarée régulièrement constituée et peut valablement délibérer.

Si "plus des trois-quarts des parts présentes ou représentées" est vrai, conserver le paragraphe suivant.

Les associés présents ou représentés possédant ainsi (nombre de parts sociales représentées) parts, soit plus des trois quarts des parts sociales, l'assemblée générale extraordinaire peut valablement délibérer.

Si "gérant associé" est vrai, conserver le paragraphe suivant.

L'assemblée est présidée par (nom gérant associe), gérant associé.

Si "gérant associé" n'est pas vrai, conserver le paragraphe suivant.

L'assemblée est présidée par (nom associe), associé présent et acceptant qui possède ou représente le plus grand nombre de parts, aucun gérant n'étant associé.

Si "gérant associé" n'est pas vrai, conserver le paragraphe suivant.

(Nom gérant non associe), gérant non associé est (présence absence gérant non associe).

Si "société avec commissaire aux comptes" est vrai, conserver le paragraphe suivant.

(identité Commissaire aux Comptes titulaire société absorbée), commissaire aux comptes titulaire, régulièrement convoqué par lettre recommandée avec demande d'avis de réception en date du (date lettre de convocation Commissaire aux Comptes âge société absorbée), est (présence absence Commissaire aux Comptes).

Le président rappelle que l'assemblée est appelée à délibérer sur l'ordre du jour suivant :

Ordre du jour

lecture du rapport de la gérance sur le projet de fusion,

lecture du rapport du commissaire à la fusion,

approbation du projet de fusion par absorption de la société par la société (nom société absorbante), société à responsabilité limitée au capital de (montant du capital social de la société absorbante) euros, dont le siège est (adresse siège social société absorbante), immatriculée au Registre du Commerce et des Société de (RCS société absorbante) sous le numéro (numéro RCS société absorbante),

dissolution de la société sous réserve et à compter de la réalisation définitive de la fusion,

répartition des parts créées en rémunération de l'apport,

autorisation donnée à la gérance de signer la déclaration de conformité prévue par l'article L. 236-6 du Code de Commerce,

questions diverses,

pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.

Le président dépose sur le bureau et met à la disposition des membres de l'assemblée :

Si "convocation par lettre recommandée" est vrai, conserver le paragraphe suivant.

une copie de la lettre recommandée adressée à chaque associé et les avis de réception,

Si "société avec commissaire aux comptes" est vrai, conserver le paragraphe suivant.

la copie et l'avis de réception de la lettre de convocation du commissaire aux comptes,

Si "pouvoirs d'associés représentés par mandataire" est vrai, conserver le paragraphe suivant.

les pouvoirs des associés représentés par des mandataires,

un exemplaire des statuts de la société,

un exemplaire du projet de fusion avec ses annexes,

Si "les 2 sociétés sont immatriculées au même RCS (formalités dans 1 greffe)" est vrai, conserver le paragraphe suivant.

les certificats de dépôt au greffe du Tribunal de Commerce de (RCS société absorbée) du projet de fusion,

Si "les 2 sociétés sont immatriculées au même RCS (formalités dans 1 greffe)" n'est pas vrai, conserver le paragraphe suivant.

les certificats de dépôt du projet de fusion aux greffes des Tribunaux de Commerce de (RCS société absorbée) et (RCS société absorbante),

Si "les sociétés peuvent faire leurs publications dans un seul JAL" n'est pas vrai, conserver le paragraphe suivant.

un exemplaire du journal d'annonces légales « (titre Journal d’Annonce Légale société absorbée) » en date du (date parution avis projet fusion société absorbée) portant publication de l'avis du projet de fusion pour la société (nom société absorbée),

un exemplaire du journal d'annonces légales « (titre Journal d’Annonce Légale société absorbante) » en date du (date parution avis projet fusion société absorbante) portant publication de l'avis du projet de fusion pour la société (nom société absorbante),

Si "les sociétés peuvent faire leurs publications dans un seul JAL" est vrai, conserver le paragraphe suivant.

un exemplaire du journal d'annonces légales « (titre Journal d’Annonce Légale 2 société)" en date du (date parution avis projet fusion 2 société) portant publication de l'avis de projet de fusion,

le rapport de la gérance,

le rapport du commissaire à la fusion,

le texte du projet des résolutions qui seront soumises à l'assemblée.

Si "société avec commissaire aux comptes" n'est pas vrai, conserver le paragraphe suivant.

Le président déclare que les documents et renseignements prévus par les dispositions législatives et réglementaires ont été adressés aux associés ou tenus à leur disposition au siège social pendant le délai fixé par lesdites dispositions.

Si "société avec commissaire aux comptes" est vrai, conserver le paragraphe suivant.

Le président déclare que les documents et renseignements prévus par les dispositions législatives et réglementaires ont été adressés aux associés et au commissaire aux comptes ou tenus à leur disposition au siège social pendant le délai fixé par lesdites dispositions.

L'assemblée lui donne acte de cette déclaration.

Il est ensuite donné lecture du rapport de la gérance, du projet de fusion et du rapport du commissaire à la fusion.

Puis, le président déclare la discussion ouverte.

Si "débat entre les associés avant le vote des résolutions" est vrai, conserver le paragraphe suivant.

Un débat s'instaure entre les associés.

(Résumé débat)

Personne ne demandant plus la parole, le président met successivement aux voix les résolutions suivantes :

Si "débat entre les associés avant le vote des résolutions" n'est pas vrai, conserver le paragraphe suivant.

Personne ne demandant la parole, le président met successivement aux voix les résolutions suivantes :

Résolution

L'assemblée générale,

après avoir entendu la lecture du rapport de la gérance et de celui du Commissaire à la Fusion désigné par monsieur le Président du Tribunal de Commerce de (RCS société absorbée),

après avoir pris connaissance du projet de fusion, signé le (date signature projet fusion) avec la société (nom société absorbante), société à responsabilité limitée au capital de (montant du capital social de la société absorbante) euros, dont le siège est (adresse siège social société absorbante), immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de (RCS société absorbante) sous le numéro (numéro RCS société absorbante), aux termes duquel la société (nom société absorbée) fait apport à titre de fusion à la société (nom société absorbante) de la totalité de son patrimoine, actif et passif,

Accepte et approuve dans toutes ses dispositions la convention visée, la fusion qu'elle prévoit et la rémunération de l'apport qui y est convenue, c'est-à-dire :

la prise en charge par la société (nom société absorbante) de l'intégralité du passif de la société (nom société absorbée) ainsi que des frais entraînés par la dissolution de cette société,

Si "fusion normale (l'absorbante ne participe pas au capital de l'absorbée)" est vrai, conserver le paragraphe suivant.

l'attribution aux associés de la société (nom société absorbée) de (nombre titres créés rémunération apport) actions de (montant nominal chaque titre société absorbante) euros de valeur nominale chacune, entièrement libérées, à créer par la société (nom société absorbante) à titre d'augmentation de son capital, à concurrence de (augmentation capital social) euros, lesdites actions étant à répartir entre les associés de la société (nom société absorbée) à raison de (titres société absorbante) de la société (nom société absorbante) pour (titres société absorbée) de la société (nom société absorbée),

Si "fusion normale (l'absorbante ne participe pas au capital de l'absorbée)" est vrai, et "il y a une prime de fusion" est vrai, conserver le paragraphe suivant.

et l'inscription dans les comptes de la société (nom société absorbante) d'une prime de fusion d'un montant de (montant prime fusion) euros, sur laquelle porteront les droits des actionnaires anciens et nouveaux de la société (nom société absorbante).

Si "fusion avec renonciation (participation absorbante dans capital absorbée)" est vrai, conserver le paragraphe suivant.

l'attribution aux associés de la société (nom société absorbée) de (nombre titres créés rémunération apport) actions de (montant nominal chaque titre société absorbante) euros de valeur nominale chacune, entièrement libérées, à créer par la société (nom société absorbante) à titre d'augmentation de son capital, à concurrence de (augmentation capital social) euros, compte tenu de la renonciation par la société (nom société absorbante) à l'attribution de ses propres actions auxquelles elle aurait pu prétendre du fait de sa qualité d'associé de la société (nom société absorbée).

Lesdites actions seront réparties entre les associés de la société (nom société absorbée) à raison de (titres société absorbante) de la société (nom société absorbante) pour (titres société absorbée) de la société (nom société absorbée),

Si "fusion avec renonciation (participation absorbante dans capital absorbée)" est vrai, et "il y a une prime de fusion" est vrai, conserver le paragraphe suivant.

et l'inscription dans les comptes de la société (nom société absorbante) d'une prime de fusion également réduite d'un montant correspondant aux droits non exercés par la société (nom société absorbante), soit (montant prime fusion) euros.

L'assemblée donne tous pouvoirs à (identité mandataire) et à (identité mandataire 2), pouvant agir ensemble ou séparément, à l'effet de poursuivre la réalisation définitive des opérations d'apport et de fusion par eux-mêmes ou par un mandataire par eux désigné, et en conséquence :

de réitérer, si besoin est et sous toutes formes, les apports effectués à la société absorbante, établir tous actes confirmatifs, complémentaires ou rectificatifs qui pourraient être nécessaires, accomplir toutes formalités utiles pour faciliter la transmission du patrimoine de la société (nom société absorbée) à la société (nom société absorbante),

de remplir toutes formalités, faire toutes déclarations auprès des administrations concernées, ainsi que toutes significations et notifications à quiconque et en particulier, requérir la radiation de la société au Registre du Commerce et des Sociétés ; en cas de difficulté, engager ou suivre toutes instances,

aux effets ci-dessus, signer toutes pièces, tous actes et documents, élire domicile, substituer et déléguer dans la limite des présents pouvoirs, et faire tout ce qui sera nécessaire.

Si "vote à l'unanimité" est vrai, conserver le paragraphe suivant.

Cette résolution est adoptée à l'unanimité.

Si "vote à l'unanimité" n'est pas vrai, conserver le paragraphe suivant.

Cette résolution est adoptée à la majorité des voix, (voix résolution 1) voix ayant voté pour, (voix contre résolution 1) voix ayant voté contre, (voix abstention résolution 1) voix s'étant abstenues.

Résolution

L'assemblée générale décide que la société (nom société absorbée) se trouvera dissoute de plein droit à l'issue de l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société (nom société absorbante) qui constatera la réalisation de la fusion et l'augmentation de capital destinée à rémunérer les apports effectués à la société (nom société absorbante).

L'assemblée décide qu'il ne sera procédé à aucune opération de liquidation de la société (nom société absorbée), le passif de cette dernière étant entièrement pris en charge par la société (nom société absorbante), et que les parts créées par cette dernière société à titre d'augmentation de capital en rémunération des apports de la société seront, dans les délais les plus brefs, après l'accomplissement de toutes les formalités légales et réglementaires, directement attribuées aux associés de la société (nom société absorbée) dans les proportions prévues au projet de fusion.

L'assemblée déclare que la réalisation de la fusion et l'approbation des comptes de l'exercice (ex en cours société absorbante moment fusion) par l'assemblée générale ordinaire des associés de la société (nom société absorbante) vaudront quitus à la gérance de la société (nom société absorbée) pour la période s'étendant du (date dernier bilan approuve société absorbée), date du dernier bilan approuvé à la date de la dissolution.

Si "vote à l'unanimité" est vrai, conserver le paragraphe suivant.

Cette résolution est adoptée à l'unanimité.

Si "vote à l'unanimité" n'est pas vrai, conserver le paragraphe suivant.

Cette résolution est adoptée à la majorité des voix, (voix résolution 1) voix ayant voté pour, (voix contre résolution 1) voix ayant voté contre, (voix abstention résolution 1) voix s'étant abstenues.

Résolution

L'assemblée générale décide que le gérant a tous pouvoirs à l'effet de signer la déclaration de conformité prévue par l'article l. 236-6 du Code de Commerce, sous réserve de l'approbation de la fusion par l'assemblée générale extraordinaire de la société (nom société absorbante).

Si "vote à l'unanimité" est vrai, conserver le paragraphe suivant.

Cette résolution est adoptée à l'unanimité.

Si "vote à l'unanimité" n'est pas vrai, conserver le paragraphe suivant.

Cette résolution est adoptée à la majorité des voix, (voix résolution 1) voix ayant voté pour, (voix contre résolution 1) voix ayant voté contre, (voix abstention résolution 1) voix s'étant abstenues.

Résolution

L'assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie, ou d'un extrait du présent procès-verbal pour effectuer tous dépôts, formalités et publications nécessaires.

Si "vote à l'unanimité" est vrai, conserver le paragraphe suivant.

Cette résolution est adoptée à l'unanimité.

Si "vote à l'unanimité" n'est pas vrai, conserver le paragraphe suivant.

Cette résolution est adoptée à la majorité des voix, (voix résolution 1) voix ayant voté pour, (voix contre résolution 1) voix ayant voté contre, (voix abstention résolution 1) voix s'étant abstenues.

L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le président déclare la séance levée.

Si "gérant associé" est vrai, conserver le paragraphe suivant.

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procès-verbal qui a été signé après lecture par le gérant et les associés ou leurs mandataires.

Si "gérant associé" n'est pas vrai, conserver le paragraphe suivant.

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procès-verbal qui a été signé après lecture par le gérant, le président de séance et les associés ou leurs mandataires.

Texte des résolutions proposées

À l'assemblée générale extraordinaire

Du (date complète âge société absorbée)

Résolution

L'assemblée générale,

après avoir entendu la lecture du rapport de la gérance et de celui du Commissaire à la Fusion désigné par monsieur le Président du Tribunal de Commerce de (RCS société absorbée),

après avoir pris connaissance du projet de fusion, signé le (date signature projet fusion) avec la société (nom société absorbante), société à responsabilité limitée au capital de (montant du capital social de la société absorbante) euros, dont le siège est (adresse siège social société absorbante), immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de (RCS société absorbante) sous le numéro (numéro RCS société absorbante), aux termes duquel la société (nom société absorbée) fait apport à titre de fusion à la société (nom société absorbante) de la totalité de son patrimoine, actif et passif,

Accepte et approuve dans toutes ses dispositions la convention visée, la fusion qu'elle prévoit et la rémunération de l'apport qui y est convenue, c'est-à-dire :

la prise en charge par la société (nom société absorbante) de l'intégralité du passif de la société (nom société absorbée) ainsi que des frais entraînés par la dissolution de cette société,

la prise en charge par la société (nom société absorbante) de l'intégralité du passif de la société (nom société absorbée) ainsi que des frais entraînés par la dissolution de cette société,

Si "fusion normale (l'absorbante ne participe pas au capital de l'absorbée)" est vrai, conserver le paragraphe suivant.

l'attribution aux associés de la société (nom société absorbée) de (nombre titres créés rémunération apport) actions de (montant nominal chaque titre société absorbante) euros de valeur nominale chacune, entièrement libérées, à créer par la société (nom société absorbante) à titre d'augmentation de son capital, à concurrence de (augmentation capital social) euros, lesdites actions étant à répartir entre les associés de la société (nom société absorbée) à raison de (titres société absorbante) de la société (nom société absorbante) pour (titres société absorbée) de la société (nom société absorbée),

Si "fusion normale (l'absorbante ne participe pas au capital de l'absorbée)" est vrai, et "il y a une prime de fusion" est vrai, conserver le paragraphe suivant.

et l'inscription dans les comptes de la société (nom société absorbante) d'une prime de fusion d'un montant de (montant prime fusion) euros, sur laquelle porteront les droits des actionnaires anciens et nouveaux de la société (nom société absorbante).

Si "fusion avec renonciation (participation absorbante dans capital absorbée)" est vrai, conserver le paragraphe suivant.

l'attribution aux associés de la société (nom société absorbée) de (nombre titres créés en rémunération apport) actions de (montant nominal chaque titre société absorbante) euros de valeur nominale chacune, entièrement libérées, à créer par la société (nom société absorbante) à titre d'augmentation de son capital, à concurrence de (augmentation capital social) euros, compte tenu de la renonciation par la société (nom société absorbante) à l'attribution de ses propres actions auxquelles elle aurait pu prétendre du fait de sa qualité d'associé de la société (nom société absorbée).

Lesdites actions seront réparties entre les associés de la société (nom société absorbée) à raison de (titres société absorbante) de la société (nom société absorbante) pour (titres société absorbée) de la société (nom société absorbée),

Si "fusion avec renonciation (participation absorbante dans capital absorbée)" est vrai, et "il y a une prime de fusion" est vrai, conserver le paragraphe suivant.

et l'inscription dans les comptes de la société (nom société absorbante) d'une prime de fusion également réduite d'un montant correspondant aux droits non exercés par la société (nom société absorbante), soit (montant prime fusion) euros.

L'assemblée donne tous pouvoirs à (identité mandataire) et à (identité mandataire 2), pouvant agir ensemble ou séparément, à l'effet de poursuivre la réalisation définitive des opérations d'apport et de fusion par eux-mêmes ou par un mandataire par eux désigné, et en conséquence :

de réitérer, si besoin est et sous toutes formes, les apports effectués à la société absorbante, établir tous actes confirmatifs, complémentaires ou rectificatifs qui pourraient être nécessaires, accomplir toutes formalités utiles pour faciliter la transmission du patrimoine de la société (nom société absorbée) à la société (nom société absorbante),

de remplir toutes formalités, faire toutes déclarations auprès des administrations concernées, ainsi que toutes significations et notifications à quiconque et en particulier, requérir la radiation de la société au Registre du Commerce et des Sociétés ; en cas de difficulté, engager ou suivre toutes instances,

aux effets ci-dessus, signer toutes pièces, tous actes et documents, élire domicile, substituer et déléguer dans la limite des présents pouvoirs, et faire tout ce qui sera nécessaire.

Résolution

L'assemblée générale décide que la société (nom société absorbée) se trouvera dissoute de plein droit à l'issue de l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société (nom société absorbante) qui constatera la réalisation de la fusion et l'augmentation de capital destinée à rémunérer les apports effectués à la société (nom société absorbante).

L'assemblée décide qu'il ne sera procédé à aucune opération de liquidation de la société (nom société absorbée), le passif de cette dernière étant entièrement pris en charge par la société (nom société absorbante), et que les parts créées par cette dernière société à titre d'augmentation de capital en rémunération des apports de la société seront, dans les délais les plus brefs, après l'accomplissement de toutes les formalités légales et réglementaires, directement attribuées aux associés de la société (nom société absorbée) dans les proportions prévues au projet de fusion.

L'assemblée déclare que la réalisation de la fusion et l'approbation des comptes de l'exercice (ex en cours société absorbante moment fusion) par l'assemblée générale ordinaire des associés de la société (nom société absorbante) vaudront quitus à la gérance de la société (nom société absorbée) pour la période s'étendant du (date dernier bilan approuve société absorbée), date du dernier bilan approuvé à la date de la dissolution.

Résolution

L'assemblée générale décide que le gérant a tous pouvoirs à l'effet de signer la déclaration de conformité prévue par l'article l. 236-6 du Code de Commerce, sous réserve de l'approbation de la fusion par l'assemblée générale extraordinaire de la société (nom société absorbante).

Résolution

L'assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie, ou d'un extrait du présent procès-verbal pour effectuer tous dépôts, formalités et publications nécessaires.

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