Contrat d'approvisionnement exclusif

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Contrat d'approvisionnement exclusif
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Qu'est-ce qu'un contrat d'approvisionnement exclusif ?

Définition du contrat d’approvisionnement exclusif : une distribution exclusive 

Le contrat d’approvisionnement exclusif est un type de contrat de distribution par lequel une personne, le distributeur, s’engage auprès d’une autre, le fournisseur, à acheter les produits objets du contrat exclusivement chez celui-ci.

Dans ce cadre, le fournisseur ne subit lui aucune exclusivité à l’encontre du distributeur. En effet, le fournisseur peut tout à fait approvisionner tout autre distributeur, sur le même territoire d’exercice de la mission de revente et au même niveau de distribution. L’exclusivité n’est donc pas réciproque. Le fournisseur peut soit s’engager exclusivement avec le distributeur, soit décider d’approvisionner d’autres distributeurs.

Le contrat pourra délimiter l’étendue de l’engagement du distributeur. En effet, il peut décider de consacrer toute ou partie de son activité à la vente des produits du fournisseur cocontractant.

Est-il possible d'insérer dans un contrat de distribution une clause d'approvisionnement exclusif ?

Le contrat d’approvisionnement exclusif se distingue complètement du contrat de distribution exclusive. En conséquence, il est totalement possible d’insérer une clause d’approvisionnement exclusif dans un contrat de distribution. Celle-ci pourra permettre de garantir la commercialisation exclusive des produits du fournisseur par le distributeur.

Quels sont les avantages et la contrepartie dans le contrat d'approvisionnement exclusif ?

Le contrat d’approvisionnement exclusif permet au fournisseur de s’assurer que son cocontractant ne se fournira qu’auprès de lui s’agissant des produits faisant l’objet du contrat et lui garantit ainsi de vendre au moins une partie de sa marchandise. De surcroît, le fournisseur peut lui, continuer à approvisionner d’autres revendeurs dans toute zone géographique de vente, sans avoir à respecter des conditions particulières sauf exceptions mentionnées dans le contrat par les parties.

Le contrat d’approvisionnement exclusif permet également au fournisseur de garder un certain contrôle sur la distribution de ses produits et de s’assurer que le distributeur respecte son obligation d’exclusivité.

Quant au distributeur, cela lui permet de négocier certains avantages auprès du fournisseur. Le distributeur dispose d’un meilleur contrôle de qualité produit. En effet, généralement, l’intérêt du contrat d’approvisionnement exclusif réside dans le prestige qu’offrent les produits à forte notoriété et/ou les produits à forte valeur ajoutée. Le fait d’avoir un seul fournisseur permet de rendre la gestion de la chaîne d’approvisionnement plus simple et plus efficace, limitant ainsi les risques liés au transport.

Dans le contrat d’approvisionnement exclusif, le revendeur ou distributeur n’est cependant soumis à aucune restriction territoriale par principe.

Quelle est la différence entre un contrat de franchise et un contrat d'approvisionnement exclusif ? 

Le contrat d'approvisionnement exclusif se distingue du contrat de franchise. Bien que parfois le contrat de franchise comporte une clause prévoyant l'engagement d'approvisionnement exclusif, cela n'est pas systématique.

Le contrat de franchise est un contrat dans lequel un franchiseur concède à un franchisé le droit d’exploiter tout ou partie de son enseigne dans le but de commercialiser des produits ou services appartenant au franchiseur, en contrepartie d’un pourcentage sur le chiffre d’affaires du franchisé. Le franchisé doit veiller au respect de l'image de marque et au maintien de l'identité du franchiseur. Le franchiseur est soumis à une obligation de formation. En effet, il doit faire part au franchisé de son expérience technique ainsi que de ses méthodes commerciales (gestion de l’entreprise, publicité...). Le franchisé se fournira directement auprès du franchiseur ou par un fournisseur désigné à cet effet.

La franchise a pour objectif de créer une uniformité au sein de toutes les unités franchisées et d’établir en ce sens une expérience client cohérente.

À l’inverse, le contrat d’approvisionnement exclusif ne concerne que la fourniture du distributeur. Celle-ci se fera uniquement auprès du fournisseur partie au contrat. Cet approvisionnement n’implique pas nécessairement l’utilisation de la marque ou d’autres aspects commerciaux liés à l’entreprise du fournisseur.  

Comment rédiger le contrat d'exclusivité d’approvisionnement, quelles sont ces clauses ?

Le contrat d’approvisionnement exclusif doit être rédigé avec soin dans la mesure où, dès lors qu’il y a une exclusivité, des préoccupations tenant au droit des contrats doivent être prises en compte. Elles tiennent du fait que le distributeur engagé dans une exclusivité est dépendant vis-à-vis de son fournisseur. Le libre jeu de la concurrence était considérablement limité, cette contrainte peut appeler à une forme de protection du droit des contrats au profit du distributeur.

Une durée d'exclusivité limitée

De plus, dans la mesure où l’exclusivité crée une situation de dépendance pour le distributeur, l’article L. 330-1 du Code de commerce vient réduire cette exclusivité en limitant la durée de l’exclusivité à 10 ans.

En effet, cet article dispose : “Est limitée à un maximum de dix ans la durée de validité de toute clause d'exclusivité par laquelle l'acheteur, cessionnaire ou locataire de biens meubles s'engage vis à vis de son vendeur, cédant ou bailleur, à ne pas faire usage d'objets semblables ou complémentaires en provenance d'un autre fournisseur” (Art. L.330-1 du Code de commerce). Si le contrat stipule une exclusivité supérieure à cette durée, il pourra être frappé de nullité.

Réglementation et rédaction

Outre les règles du Code de commerce, il faudra également veiller à vérifier la légalité du contrat d’approvisionnement exclusif au regard du Règlement européen 330/2010 du 20 avril 2010. En effet, le règlement en question réduit la durée à 5 ans dans certains cas particuliers.

Le contrat en cause doit être établi par écrit en plusieurs exemplaires selon le nombre de parties concernées (fournisseur, distributeur...).

Pour cela, vous pouvez télécharger le modèle de document présenté ici au téléchargement, conforme au Code de commerce et dans lequel il convient de retrouver notamment les éléments suivants à négocier et définir avant la conclusion du contrat :

  • Les coordonnées du fournisseur, que ce soit une société ou une personne physique, en gardant uniquement le bon paragraphe ;
  • Les coordonnées du revendeur, en conservant également la partie adaptée à la situation de celui-ci ;
  • Les informations concernant les produits objets du contrat, dont il est question, c'est-à-dire leur marque, leur nature, leur référence catalogue... ;
  • Les conditions de vente et de livraison des produits par le fournisseur ;
  • Les modalités d’assistance technique et commerciale ;
  • Les modalités de fourniture de matériel et de prêt à usage du matériel ;
  • Les obligations du distributeur en termes d’approvisionnement exclusif, de vente des produits, d’usage de la marque de publicité et promotion, d’information et de formation et enfin de confidentialité ;
  • Les informations relatives aux prix des produits, le règlement du prix, la révision du prix ;
  • La durée du contrat ;
  • Les modalités de renouvellement du contrat ;
  • Les conditions de cession et de transmission du contrat ;
  • Les modalités d’expiration et de résiliation du contrat et leurs effets ;
  • La loi applicable ainsi que la juridiction compétente en cas de litiges.

Aussi, et à titre informatif, il est important de rappeler qu'un exemplaire du contrat doit toujours être remis à chaque partie, qui pourra s'y référer en cas de litige.

Notre modèle de document 

Exemple de contrat d'approvisionnement exclusif à télécharger en ligne

Vous trouverez au sein du présent document proposé ici au téléchargement, un modèle de contrat d'approvisionnement exclusif, à compléter et à personnaliser. 

Sommaire

Article 1 – Objet du contrat

Article 2 – Définition des produits contractuels

Article 3 – Approvisionnement exclusif

Article 4 – Livraison

Article 5 – Assistance technique et commerciale

Article 6 – Fourniture de matériel – Prêt d’usage

Article 7 – Conditions de vente des produits

Article 8 – Usage de la marque

Article 9 – Publicité

Article 10 – Information – Formation

Article 11 – Confidentialité  

Article 12 – Prix et modalités de paiement

Article 13 – Variation, Révision des prix

Article 14 – Durée

Article 15 – Cession – Transmission

Article 16 – Expiration

Article 17 – Résiliation

Article 18 – Effets de l’expiration ou de la résiliation

Article 19 – Loi applicable et litige

Article 20 – Élection de domicile

Article 21 – Frais

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