Rapport du commissaire aux apports d'une SARL

Qu'est-ce qu'un commissaire aux apports ?

Le commissaire aux apports intervient lors de la création d'une société ou lorsque des apports en nature sont opérés. Il s'agit d'un professionnel indépendant et extérieur à la société nommé par les associés / actionnaires. Il ne doit pas avoir de relations ni de liens avec la société.

Sa mission consiste en l'évaluation des biens apportés à la société. Ses observations seront retranscrites dans un rapport dit « rapport sur l'évaluation des apports en nature ».

À titre informatif, l'article L822-11 du Code de Commerce prévoit une liste d'activités du commissaire aux comptes incompatibles avec les missions de commissaire aux apports.

La nomination d'un commissaire aux apports n'est pas obligatoire, tout dépend de la nature juridique de la société.

En effet, dans le cadre d'une création d'une SARL ou d'une EURL, la nomination du commissaire aux apports est obligatoire, sauf lorsque certaines conditions sont remplies, à savoir lorsque le montant des apports en nature ne représente pas plus de la moitié du capital social et lorsque que les apports en nature n'ont pas de valeur supérieure à 30 000 euros.

La nomination du commissaire est également nécessaire lors de la création d'une SA, d'une SAS ou d'une SASU s'il y a des apports en nature.

En revanche, aucune nomination n'est demandée dans le cadre de la création d'une SNC ou d'une société civile.

Qu'est-ce qu'un apport ?

Les associés ou les actionnaires mettent des biens en commun (matériels corporels et immatériels), appelés « apports » à disposition de la société.

Généralement, les apports en société s'opèrent lors de la création d'une société. Il en existe plusieurs formes :

• L'apport en numéraire correspond à une somme d'argent ;
• L'apport en nature constitue un bien corporel ou incorporel pouvant être financièrement évalué ;
• L'apport en industrie concerne d'un apport de savoir-faire, d'expérience ou de service de la part d'un des associés.

Dans les trois cas susmentionnés, ces apports permettent aux associés de percevoir des parts sociales ou des actions (selon la forme juridique de la société) dans la société proportionnellement à leurs apports de biens corporels ou incorporels.

Quelle est la mission du commissaire aux apports ?

Un rapport à présenter au greffe pour tout apport de titres, augmentation de capital, fusion ou création de société

Le commissaire aux apports est choisi sur la liste des commissaires aux comptes ou des experts juridiques près la Cour d'appel de Paris. Il a pour mission principale d'évaluer la valeur des biens apportés à une société lors de sa constitution ou bien d'une augmentation de capital ou encore à l'occasion d'une fusion absorption. Le rapport qu'il produit est ensuite déposé au Registre du commerce et des sociétés (RCS), il sera annexé aux statuts qui constituent la société. Attention cependant, dans le cadre de la création de la société ou d'une augmentation de capital, les commissaires aux comptes ne peuvent être désignés commissaires aux apports d'une société qu'ils contrôlent. L'intervention d'un commissaire est donc relativement encadrée.

Comment le commissaire procède à l'évaluation d'un apport en nature ?

Le rapport du commissaire doit indiquer pour chaque apport un descriptif dudit apport ainsi que le mode d'évaluation qui a été utilisé, ainsi que la certification que la valeur des apports correspond au moins à la valeur nominale des parts à émettre, augmentée, le cas échéant, de la prime d’émission.

Il convient de préciser que les associés / actionnaires ne sont pas liés par le rapport du commissaire aux apports, en effet, ils peuvent suivre leur propre évaluation. Cependant, ils deviennent responsables de manière solidaire de la valeur donnée à un apport envers les tiers.

Qui est le commissaire aux apports ?

La désignation du commissaire aux apports se fait au sein de la société à l'unanimité des associés. Si aucun accord unanime n'est trouvé parmi les associés, la désignation se fait par requête présentée par le représentant légal de la société au Président du Tribunal de Commerce qui statue par voie d'ordonnance. L'intervention du commissaire et sa désignation sont donc dépendant de la volonté des associés.

Lorsque la désignation a lieu dans le cadre d'une augmentation de capital, elle se fait là aussi à l'unanimité des associés. A défaut, elle est également effectuée sur requête présentée au Président du Tribunal de Commerce par le représentant légal de la société.

Dans les deux cas, le représentant légal peut suggérer au Président du Tribunal de Commerce le nom d'un commissaire aux apports, sous réserve de son appréciation.

Quand a-t-on besoin d'un commissaire aux apports ?

Dans le cadre d'une Société à Responsabilité Limitée (SARL), le recours à un commissaire aux apports est nécessaire dans certains cas spécifiques. Selon la législation en vigueur, un commissaire aux apports doit être désigné lorsque des apports en nature (biens autres que de l'argent, tels que des actifs, des équipements, des propriétés, etc.) sont effectués lors de la création ou de l'augmentation du capital social de la SARL. Le commissaire aux apports est chargé de réaliser une évaluation objective et indépendante de la valeur de ces apports en nature.

La désignation d'un commissaire aux apports vise à garantir la transparence et la fiabilité de l'évaluation des biens apportés. Son rôle consiste à examiner la nature, la valeur et la quotité des apports en nature, et à rédiger un rapport détaillé, le "rapport du commissaire aux apports". Ce rapport est ensuite soumis à l'approbation des associés de la SARL lors de l'assemblée générale constitutive ou lors d'une assemblée extraordinaire si une augmentation de capital est prévue ultérieurement.

Comment évaluer les apports ?

L'évaluation des apports en nature dans le cadre d'une SARL requiert une approche méthodique et rigoureuse. Le commissaire aux apports joue un rôle central dans ce processus. Tout d'abord, il rassemble toutes les informations pertinentes sur les biens apportés, y compris des descriptions détaillées, des évaluations techniques et des documents de propriété. Ensuite, le commissaire aux apports analyse les différentes méthodes d'évaluation disponibles, en choisissant celles qui sont les plus appropriées pour chaque type de bien.

Parmi ces méthodes figure la méthode comptable, l'évaluation des actifs nets réévalués ou encore la méthode des flux de trésorerie actualisés. Enfin, le commissaire aux apports applique les méthodes d'évaluation choisies pour déterminer la valeur des biens apportés. Cette évaluation doit être effectuée de manière impartiale, objective et en conformité avec les normes comptables et les réglementations en vigueur.

Le rapport du commissaire aux apports, qui résume l'évaluation réalisée, est ensuite soumis aux associés de la SARL lors de l'assemblée générale constitutive ou d'une assemblée extraordinaire.

Quand le commissaire aux apports est-il obligatoire ?

Un rapport obligatoire à suivre

La procédure est différente pour les SARL, le Code de Commerce prévoit effectivement une dérogation. Les associés peuvent décider que l'intervention d'un commissaire aux apports ne sera pas nécessaire si les deux conditions suivantes sont réunies : si la valeur de chaque apport en nature n'excède pas 30.000 euros et si leur valeur totale n'excède pas la moitié du capital social. Ces conditions ne sont pas accessibles aux sociétés anonymes ou sociétés par actions simplifiées.

Dans les autres cas, il est possible pour les associés de rejeter l'estimation du commissaire, mais ils seront alors tenus responsables de manière solidaire à l'égard des tiers de la valeur qu'ils attribuent aux apports en nature pendant une durée de 5 ans.

Différence avec une SAS

En ce qui concerne l'évaluation des apports, il y a des différences à prendre en compte entre une SARL (Société à Responsabilité Limitée) et une SAS (Société par Actions Simplifiée).

Dans le cas d'une SAS, le recours à un commissaire aux apports n'est pas obligatoire par défaut, sauf si cela est spécifié dans les statuts de la société. Cependant, il est courant d'avoir recours à un commissaire aux apports dans le cadre de certaines opérations particulières, telles qu'une augmentation de capital par apports en nature.

Lorsqu'un commissaire aux apports est désigné dans une SAS, son rôle est similaire à celui dans une SARL. Il est chargé d'évaluer les biens apportés en nature de manière objective et indépendante. Le commissaire aux apports doit collecter les informations pertinentes, analyser les méthodes d'évaluation appropriées et appliquer ces méthodes pour déterminer la valeur des apports.

Différence commissaire aux apports et commissaire aux comptes. 

Le commissaire aux apports et le commissaire aux comptes sont deux rôles distincts qui existent dans le contexte des sociétés commerciales, tels que la SARL (Société à Responsabilité Limitée) et la SAS (Société par Actions Simplifiée). 

Le commissaire aux apports est désigné lorsqu'une société réalise des apports en nature lors de sa création ou d'une augmentation de capital. Son rôle est d'évaluer de manière indépendante la valeur des biens apportés, en s'assurant de la transparence et de la fiabilité de l'évaluation. Le commissaire aux apports rédige un rapport détaillé, le "rapport du commissaire aux apports", qui est soumis à l'approbation des associés de la société lors d'une assemblée générale.

Le commissaire aux comptes, quant à lui, est mandaté pour effectuer des vérifications et des contrôles comptables au sein de la société. Son rôle principal est d'examiner les états financiers, les opérations comptables et les comptes de la société afin de s'assurer de leur exactitude, de leur régularité et de leur conformité aux normes comptables et aux lois en vigueur. Le commissaire aux comptes émet un rapport de certification sur les comptes annuels de la société, qui est présenté aux associés lors de l'assemblée générale annuelle.

À quoi sert ce document ? Pourquoi l'utiliser ? 

Le commissaire aux apports transmet à la société un rapport sûr d'évaluation, dont un exemplaire fera l'objet d'un dépôt auprès du Registre du Commerce et des Sociétés (RCS). Si la mission dudit commissaire intervient lors de la constitution de la société, il convient dès lors d'annexer aux statuts ce rapport.

Ce document est un modèle à personnaliser en fonction des observations du commissaire aux apports. L'objectif étant de donner une trame générale pour la rédaction d'un rapport du commissaire aux apports.