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Statuts

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Statuts d'une société civile immobilière
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Statuts d'une société civile immobilière

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STATUTS DE SOCIÉTÉ CIVILE IMMOBILIERE


Entre les soussignés :

[CIVILITE] [NOM/PRENOM], [LIEU NAISSANCE], [DATE DE NAISSANCE], [PROFESSION], [ADRESSE COMPLETTE1], [NATIONALITE], [ETAT MATRIMONIAL],

(ou

[DENOMINATION], [FORME JURIDIQUE DE LA SOCIETE], [MONTANT DU CAPITAL SOCIAL DE LA SOCIETE], [ADRESSE SIEGE SOCIAL], [NUMERO D’IMMATRICULATION AU RCS] [CIVILITE] [NOM DU REPRESENTANT DE LA SOCIETE])

d'une part

et [CIVILITE] [NOM/PRENOM 2],

d'autre part


Lesquels ont établi, ainsi qu'il suit les statuts de la société devant exister entre eux et toute autre personne pouvant acquérir la qualité d'associé.


TITRE PREMIER. - FORME, OBJET, DÉNOMINATION, SIEGE, DURÉE, PROROGATION,
DISSOLUTION

Article 1er - Forme

Il est formé, entre les propriétaires des parts sociales ci-après créées et de celles qui pourront l'être ultérieurement, une société civile qui sera régie par les dispositions du Titre IX du Livre III du Code civil, du Décret n.78-704 du 3 juillet 1978 et par toutes les dispositions légales ou réglementaires applicables en pareille matière ainsi que par les présents statuts.

Article 2. - Dénomination

La dénomination de la société est :
[DENOMINATION]
La dénomination sociale doit figurer sur tous les actes ou documents émanant de la société et destinés aux tiers. Si la dénomination ne comprend pas les mots "société civile", dans tous les actes, factures, documents susvisés, la dénomination sociale devra être accompagnée des mots "société civile" suivis de l'indication du capital social, de l'adresse du siège social et du numéro d'immatriculation au Registre du commerce et des sociétés.

Article 3. - Objet

La société a pour objet :

- l'acquisition des biens immobiliers suivants: [DESCRIPTION],
- la gestion et l'administration desdits biens ainsi que de tous biens et droits immobiliers dont la société sera propriétaire,
- l'emprunt des fonds nécessaires aux acquisitions susrelatées et la constitution des garanties y relatives,
- et plus généralement, la réalisation de toutes opérations, se rattachant directement ou indirectement à l'objet social susdécrit, pourvu que ces opérations n'affectent pas le caractère civil de la société.

Article 4. - Siège social

Le siège social est fixé à [ADRESSE].
Il peut être transféré en tout autre endroit sur décision extraordinaire des associés.

Article 5. - Durée, prorogation, dissolution

La durée de la société est fixée à [NBRE D' ANNEES] ans maximum 99 ans à compter de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés.
La société pourra être prorogée ou dissoute par anticipation, par décision de l'assemblée générale extraordinaire des associés.
Un an au moins avant l'expiration de la société, une assemblée générale extraordinaire des associés devra être réunie pour statuer sur l'opportunité de sa prorogation, en application de l'article 1844-6 du Code civil.
A défaut et après une mise en demeure adressée à la gérance et demeurée sans effet, tout associé peut demander au président du tribunal de grande instance du lieu du siège, statuant sur requête, la désignation d'un mandataire de justice chargé de provoquer la réunion et la décision ci-dessus.

La société n'est pas dissoute par le décès d'un ou plusieurs associés; elle continue entre le ou les associés survivants, et les héritiers ou représentants du ou des associés prédécédés qui devront toutefois solliciter l'agrément des autres associés dans les conditions et selon les modalités relatées à l'article 16 des présentes.

De même, elle n'est pas dissoute par l'incapacité civile, la déconfiture, le redressement ou la liquidation judiciaires ou la faillite personnelle d'un ou plusieurs associés.


TITRE II. - APPORTS, CAPITAL SOCIAL

Article 6. - Apports

Les apports en numéraire suivants sont effectués, savoir :

- par [CIVILITE] [NOM/PRENOM] la somme de [MONTANT APPORT NUMERAIRE] €,

- par [CIVILITE] [NOM/PRENOM 2] la somme de [MONTANT APPORT NUMERAIRE] €,

- par [CIVILITE] [NOM/PRENOM 3] la somme de [MONTANT APPORT NUMERAIRE] €.

Total des apports [MONTANT TOTAL DES APPORTS] €.

(s'il y a lieu :
Intervention :
[CIVILITE] [NOM/PRENOM] déclare ici expressément que les sommes apportées par lui relèvent de la communauté de biens existant entre lui et son conjoint [CIVILITE] [NOM DU CONJOINT], qu'en conséquence, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception en date du [DATE], reçue le [DATE RECEPTION COURRIER], il a averti [CIVILITE] [NOM DU CONJOINT], son conjoint susnommé, de la constitution de la présente société.
Ledit conjoint, intervient à l'instant même aux présentes, à l'effet de déclarer qu'il consent à la réalisation de l'apport susvisé et qu'il n'entend pas devenir personnellement associé, conformément aux dispositions de l'article 1832-2 du Code civil.)

Les apports en nature suivant sont effectués, savoir :

- par [CIVILITE] [NOM/PRENOM], le bien ci-après désigné en pleine propriété et en pleine jouissance à compter du [DATE 1], sous les garanties ordinaires de fait et de droit.
Désignation : [DESCRIPTION DES APPORTS].
Origine de propriété : [DESIGNATION].
Ledit apport en nature, affranchi de tout passif, est évalué à la somme de [MONTANT APPORT NATURE] €

- par [CIVILITE] [NOM/PRENOM 2], le bien ci-après désigné en pleine propriété et en pleine jouissance à compter du [], sous les garanties ordinaires de fait et de droit.
Désignation : [DESCRIPTION DES APPORTS].
Origine de propriété : [DESIGNATION].
Ledit apport en nature, affranchi de tout passif, est évalué à la somme de [MONTANT APPORT NATURE] €

Total des apports en nature : [MONTANT TOTAL APPORTS NATURE DIVERS] €

(s'il y a lieu :
Intervention :
[CIVILITE] [NOM/PRENOM] déclare ici expressément que le bien apporté par lui relève de la communauté de biens existant entre lui et son conjoint [CIVILITE] [NOM DU CONJOINT], qu'en conséquence, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception en date du [DATE], reçue le [DATE RECEPTION COURRIER], il a averti [CIVILITE] [NOM DU CONJOINT], son conjoint susnommé, de la constitution de la présente société.
Ledit conjoint, intervient à l'instant même aux présentes, à l'effet de déclarer qu'il consent à la réalisation de l'apport susvisé et qu'il n'entend pas devenir personnellement associé, conformément aux dispositions de l'article 1832-2 du Code civil.)


Total des apports :
Les apports en numéraire s'élèvent à [MONTANT TOTAL DES APPORTS] €.
Les apports en nature s'élèvent à [MONTANT TOTAL APPORTS NATURE DIVERS] €
Le montant total des apports s'élève à [MONTANT DU CAPITAL SOCIAL DE LA SOCIETE] €


Article 7. - Capital social

Le capital de fondation est fixé à [MONTANT DU CAPITAL SOCIAL DE LA SOCIETE] € ;
Il est divisé en [NOMBRE DE PARTS SOCIALES] parts de [PRIX DE CHAQUE PART SOCIALES] € chacune, portant les n° [NOMBRE] à [NOMBRE], lesquelles ont été souscrites et attribuées à :

- [CIVILITE] [NOM/PRENOM]
A concurrence de [NOMBRE DE PARTS SOCIALES DETENUS PAR 1] numérotées de [NOMBRE] à [NOMBRE] représentant la somme de [MONTANT] €.

- [CIVILITE] [NOM/PRENOM 2]
A concurrence de [NOMBRE DE PARTS SOCIALES DETENUS PAR 2] numérotées de [NOMBRE] à [NOMBRE] représentant la somme de [MONTANT 2] €.

- [CIVILITE] [NOM/PRENOM 3]
A concurrence de [NOMBRE DE PARTS SOCIALES DETENUS PAR 3] parts, numérotées de [NOMBRE] à [NOMBRE] représentant la somme de [MONTANT 3] €

Lesdites parts ont été libérées intégralement ce jour même, ainsi que le reconnaissent expressément et réciproquement les associés fondateurs ci-dessus désignés.

Article 8. - Augmentation et réduction de capital

Le capital pourra être augmenté ou diminué, en une ou plusieurs fois, par décision de l'assemblée générale extraordinaire.
Ces opérations d'augmentation et de réduction du capital, pourront avoir lieu, selon les cas, au moyen de création de parts sociales nouvelles, de l'élévation ou de la diminution de la valeur nominale des parts existantes, de l'échange de parts sociales ou de l'annulation de parts sans échange.

L'augmentation de capital pourra avoir lieu soit au moyen d'apports nouveaux en numéraire ou en nature, soit au moyen d'une capitalisation de réserves ou de bénéfices.
En cas d'apports nouveaux en numéraire, ceux-ci pourront être libérés par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société.
Les associés organiseront, s'ils le jugent opportun, toutes modalités de souscription, avec ou sans droit préférentiel à titre irréductible et réductible ou primes d'émission.

La réduction de capital a lieu en vue de la résorption des pertes ou en vue, soit du remboursement, soit du rachat des parts sociales ou encore par voie d'attribution de biens sociaux.


TITRE III. - PARTS SOCIALES, DROITS ET OBLIGATIONS GÉNÉRAUX DES ASSOCIES

Article 9. - Titres, certificats

Les parts sociales ne peuvent être représentées par des titres négociables.
Des certificats représentatifs de leurs parts peuvent être remis aux associés. Ils doivent être intitulés "certificats représentatifs de parts" et très lisiblement barrés de la mention "non négociable".
Ils sont établis au nom de chaque associé pour le total des parts détenues par lui.

Article 10. - Droits aux bénéfices

Chaque part sociale confère à son représentant un droit égal, d'après le nombre de parts existantes, dans le bénéfice de la société et dans l'actif social.

Article 11. - Droit de communication et d'intervention dans la vie sociale

Outre le droit d'information annuel à l'occasion de l'approbation des comptes visé à l'article 26 ci-après, les associés ont le droit d'obtenir, au moins une fois l'an, communication des livres et documents sociaux.
L'associé pourra ainsi prendre par lui-même, au siège social, connaissance de tous les livres et documents sociaux, des contrats, factures, correspondance, procès-verbaux et plus généralement de tout document établi par la société ou reçu par elle mois, conformément aux dispositions de l'article 1855 du Code civil.

Également une fois l'an, chaque associé peut poser toutes questions écrites concernant la gestion de la société, au gérant de celle-ci qui devra répondre dans le délai d'un mois, conformément aux dispositions dudit l'article 1855 du Code précité.

Tout associé peut participer aux décisions collectives et y voter, dans les conditions relatées à l'article 23 des présentes.
Chaque part sociale donne droit à une voix.

Article 12 - Droit de retrait

Sans préjudice des droits des tiers, un associé peut se retirer totalement ou partiellement de la société après autorisation donnée par une décision unanime (ou : par décision extraordinaire, les voix du retrayant n'étant pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité) des autres associés.

La demande de retrait est notifiée à la société et aux associés par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

Le retrait peut également être autorisé pour justes motifs par une décision de justice.

A moins qu'il ne soit fait application de l'article 1844-9, alinéa 3, du Code civil, l'associé qui se retire a droit au remboursement de la valeur de ses droits sociaux, fixée, à défaut d'accord amiable, conformément à l'article 1843-4 dudit code.

Article 13. - Obligations des associés

A l'égard des tiers, les associés répondent indéfiniment des dettes sociales à proportion de leur part dans le capital social à la date de l'exigibilité ou au jour de la cessation des paiements.

Les créanciers ne peuvent poursuivre le paiement des dettes sociales contre un associé qu'après avoir préalablement et vainement poursuivi la personne morale.

Article 14. - Indivisibilité des parts et permanence des droits et obligations correspondants

Les parts sont indivisibles à l'égard de la société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chaque part.

Les copropriétaires indivis, les héritiers ou les ayants droit d'un associé décédé sont tenus de se faire représenter auprès de la société par l'un d'entre eux, considéré par elle comme seul propriétaire.
A défaut d'entente, il appartient à la partie la plus diligente de se pourvoir pour faire désigner en justice un mandataire chargé de représenter tous les copropriétaires, conformément à l'article 1844, alinéa 1 du Code civil.

Si une part est grevée d'un usufruit, le droit de vote appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions concernant l'affectation des bénéfices, où il est réservé à l'usufruitier.

Les droits et obligations attachés aux parts les suivent dans quelque main qu'elles passent.

La possession d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions régulièrement prises par les associés.

Les représentants, ayants cause et héritiers d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et valeurs de la société ni en demander le partage ou la licitation.

En aucun cas, les engagements définis aux présents statuts ne peuvent être augmentés sans l'accord individuel de l'associé concerné.

Article 15. - Comptes courants

Outre leurs apports, les associés pourront verser ou laisser à la disposition de la société toutes sommes dont elle pourrait avoir besoin. Ces sommes sont inscrites au crédit d'un compte ouvert au nom de l'associé.
Le montant maximum desdites sommes, les conditions de remboursement, la fixation des intérêts sont fixés par accord entre la gérance et les intéressés.


TITRE IV. - CESSIONS, TRANSMISSIONS ET NANTISSEMENT DES PARTS SOCIALES

Article 16. - Parts sociales. Cessions. Agrément

Toute cession de part doit être constatée par écrit, soit par acte sous seing privé enregistré, soit par acte notarié.

Elle est opposable à la société dans les formes prévues à l'article 1690 du Code civil.
(ou :
La cession est rendue opposable à la Société par voie d'inscription sur le registre des transferts tenu par la Société. Ce registre est constitué par la réunion, dans l'ordre chronologique de leur établissement, de feuillets identiques utilisés sur une seule face. Chacun de ces feuillets est réservé à un titulaire de parts sociales à raison de sa propriété ou à plusieurs titulaires à raison de leur copropriété, de leur nue-propriété ou de leur usufruit sur ces parts.)

Elle n'est opposable aux tiers qu'après accomplissement de ces formalités et après publication conformément aux dispositions réglementaires.

Lorsque deux époux sont simultanément membres de la Société, les cessions faites par l'un d'eux à l'autre doivent, pour être valables, résulter d'un acte notarié ou d'un acte sous seing privé ayant acquis date certaine autrement que par le décès du cédant, en application des dispositions de l'article 1861, dernier alinéa, du Code civil.


Dans l'hypothèse d'un agrément donné par les associés :

Les cessions de parts sociales entre vifs sont libres entre associés, entre ascendants et descendants comme encore entre conjoints.
Toutes autres cessions sont soumises à l'agrément préalable obtenu par décision unanime des associés.

Lorsque l'agrément est requis, l'associé qui envisage de céder ses parts devra notifier le projet de cession à la société et à chacun des associés par acte d'huissier ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

Dans les [NOMBRE DE JOURS] jours de la notification du projet de cession à la société par le Cédant, la gérance consultera par écrit tous les associés, à l'exception du Cédant, afin de solliciter leur agrément à la cession envisagée.
Dans les [NOMBRE DE JOURS] jours de l'envoi de la lettre de la gérance, chaque associé fera savoir s'il donne son agrément ou non à ladite cession, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au siège social de la société.
Dans la négative, il fera connaître le nombre de parts qu'il se propose d'acquérir. A défaut d'une réponse de l'associé, dans les formes et délai ci-dessus relatés, son agrément sera réputé avoir été donné tacitement.

La gérance notifiera au Cédant, dans le délai maximal de [NOMBRE DE JOURS] jours à compter de la demande d'agrément de ce dernier, par lettre recommandée avec avis de réception, la réponse des associés.

Si la cession des parts est agréée, elle devra être régularisée avant l'expiration d'un délai de [NOMBRE DE JOURS] jours à compter de la notification de l'agrément. Passé ce délai, le Cédant sera réputé avoir renoncé à la cession projetée.

En cas de refus d'agrément, chaque associé peut se porter acquéreur des parts. Lorsque plusieurs associés expriment leur volonté d'acquérir, ils sont, sauf convention contraire, réputés acquéreurs à proportion du nombre de parts qu'il détenaient antérieurement.

Si aucun associé ne se porte acquéreur, ou s'il existe un reliquat parce que les demandes reçues ne portent pas sur la totalité des parts, la Société peut faire acquérir les parts par un tiers agréé par la gérance. La Société peut également procéder au rachat des parts en vue de leur annulation.

Devront être notifiés à l'associé cédant le nom du ou des cessionnaires proposés ou l'offre d'achat par la société ainsi que le prix offert.
En cas de contestation sur le prix, celui-ci est fixé conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du Code civil, le tout sans préjudice du droit du Cédant de conserver ses parts.

Si aucune offre d'achat n'est faite au Cédant dans le délai de [NBRE DE MOIS] mois à compter de la dernière notification faite par celui-ci, l'agrément est réputé acquis, à moins que les autres associés, n'aient décidé, dans le même délai, la dissolution de la Société, décision que le cédant peut rendre caduque s'il notifie à la Société, par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, sa renonciation au projet initial de cession dans le délai d'un mois à compter de l'intervention de la décision de dissolution.

La qualité d'associé est reconnue au conjoint commun en biens pour la moitié des parts souscrites ou acquises au moyen de fonds communs s'il notifie à la Société son intention d'être personnellement associé.

Si la notification a été effectuée lors de l'apport ou de l'acquisition, l'agrément donné par les associés vaut pour les deux époux. Si le conjoint exerce son droit de revendication postérieurement à la réalisation de la souscription ou de l'acquisition, il sera soumis à l'agrément de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales. L'époux associé sera alors exclu du vote et ses parts ne seront pas prises en compte pour le calcul de la majorité.

La décision des associés doit être notifiée au conjoint dans les deux mois de sa demande ; à défaut, l'agrément est réputé acquis. En cas de refus d'agrément régulièrement notifié, l'époux associé le reste pour la totalité des parts de la communauté. Les notifications susvisées sont faites par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.


Dans l'hypothèse d'un agrément donné par la gérance :

Les cessions de parts sociales entre vifs sont libres entre associés, entre ascendants et descendants comme encore entre conjoints.
Toutes autres cessions sont soumises à l'agrément préalable obtenu par décision de la gérance de la Société.

Le projet de cession est notifié à la Société, accompagné de la demande d'agrément, par acte d'huissier ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

La gérance, préalablement à un refus d'agrément doit, par lettre recommandée, aviser les associés de la cession projetée et leur rappeler les dispositions tant des articles 1862 et 1863 du Code civil que des présentes stipulations, ceci dans les [NOMBRE DE JOURS] jours à compter de la notification du projet de cession à la Société.

En cas de refus d'agrément, chaque associé peut se porter acquéreur des parts. Lorsque plusieurs associés expriment leur volonté d'acquérir, ils sont, sauf convention contraire, réputés acquéreurs à proportion du nombre de parts qu'il détenaient antérieurement.

Si aucun associé ne se porte acquéreur, ou s'il existe un reliquat parce que les demandes reçues ne portent pas sur la totalité des parts, la Société peut faire acquérir les parts par un tiers agréé par la gérance. La Société peut également procéder au rachat des parts en vue de leur annulation.

La gérance a pour mission de collecter les offres individuelles d'achat émanant des associés, puis, s'il y a lieu, de susciter l'offre de tiers ou de la Société.

La gérance notifie au cédant, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, le nom de ou des acquéreurs proposés, associés ou tiers, ou l'offre de rachat par la Société, ainsi que le prix offert. En cas de contestation sur le prix, celui-ci est fixé par un expert désigné, soit par les parties, soit, à défaut d'accord entre elles, par ordonnance du président du tribunal de grande instance statuant en la forme des référés et sans recours possible, le tout sans préjudice du droit du cédant de conserver ses parts.

Si aucune offre de rachat n'est faite au cédant dans un délai [NOMBRE DE JOURS] jours à compter de la date de la dernière des notifications qu'il a faites à la Société et aux associés, l'agrément à la cession est réputé acquis, à moins que les autres associés, n'aient décidé, dans le même délai, la dissolution de la Société, décision que le cédant peut rendre caduque s'il notifie à la Société, par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, sa renonciation au projet initial de cession dans le délai d'un mois à compter de l'intervention de la décision de dissolution.

La qualité d'associé est reconnue au conjoint commun en biens pour la moitié des parts souscrites ou acquises au moyen de fonds communs s'il notifie à la Société son intention d'être personnellement associé.

Si la notification a été effectuée lors de l'apport ou de l'acquisition, l'agrément donné par les associés vaut pour les deux époux. Si le conjoint exerce son droit de revendication postérieurement à la réalisation de la souscription ou de l'acquisition, il sera soumis à l'agrément de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales. L'époux associé sera alors exclu du vote et ses parts ne seront pas prises en compte pour le calcul de la majorité.

La décision des associés doit être notifiée au conjoint dans les deux mois de sa demande ; à défaut, l'agrément est réputé acquis. En cas de refus d'agrément régulièrement notifié, l'époux associé le reste pour la totalité des parts de la communauté. Les notifications susvisées sont faites par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

Article 17. - Donation - Transmission par décès des parts sociales

Les donations et les transmissions des parts sociales par décès sont soumises aux mêmes conditions d'agrément que les cessions susvisées.

Article 18. - Nantissement

Les parts sociales peuvent faire l'objet d'un nantissement constaté soit par acte authentique, soit par acte sous seing privé signifié à la société ou accepté par elle dans un acte authentique.

Le nantissement donne lieu à la publicité décrite aux articles 53 à 57 du décret n.78-704 du 3 juillet 1978.
Tout associé peut obtenir des autres associés leur consentement à un projet de nantissement dans les mêmes conditions que leur agrément à une cession de part.

Le consentement donné au projet de nantissement emporte agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts sociales à la condition que cette réalisation soit notifiée un mois avant la vente aux associés et à la société.
Chaque associé peut se substituer à l'acquéreur dans un délai de cinq jours francs à compter de la vente. Si plusieurs associés exercent cette faculté, ils sont, sauf clause ou convention contraire, réputés acquéreurs à proportion du nombre de parts qu'ils détiennent antérieurement.
Si aucun associé n'exerce cette faculté, la société peut racheter les parts elle-même, en vue de leur annulation.
La réalisation forcée qui ne procède pas d'un nantissement auquel les autres associés ont donné leur consentement doit pareillement être notifiée un mois avant la vente aux associés et à la société.
Les associés peuvent, dans ce délai, décider la dissolution de la société ou l'acquisition des parts dans les conditions prévues aux articles 1862 et 1863 du Code civil.
Si la vente a eu lieu, les associés ou la société peuvent exercer la faculté de substitution qui leur est reconnue par l'article 1867 du Code civil. Le non-exercice de cette faculté emporte agrément de l'acquéreur.


TITRE V. - GÉRANCE. DÉCISIONS COLLECTIVES

Article 19. - Gérance. Désignation. Démission. Révocation

La société est gérée par un (ou plusieurs) gérant(s), associé(s) (ou non), personne(s) physique(s) (ou morale(s)), désigné(s) pour une durée déterminée (ou non), par décision ordinaire (ou : extraordinaire) des associés.

Le premier gérant de la société est [CIVILITE] [NOM DU GERANT], [PROFESSION], [ADRESSE GERANT], [DATE NAISSANCE] [LIEU NAISSANCE], [NATIONALITE], [ETAT MATRIMONIAL], lequel exerce son mandat sans limitation de durée (ou : jusqu'au [DATE 2]).

Un gérant peut démissionner sans avoir à justifier sa décision à la condition de notifier celle-ci à chacun des associés ainsi qu'aux autres gérants, par lettre recommandée postée [NBRE DE MOIS] mois avant la clôture de l'exercice en cours, sa décision ne prenant effet qu'à l'issue de cette clôture.
Elle expose néanmoins le démissionnaire à des dommages et intérêts si la cessation de ses fonctions cause un préjudice à la société.
La démission n'est recevable en tout état de cause (si le gérant est unique) qu'accompagnée d'une convocation de l'assemblée des associés en vue de la nomination d'un ou plusieurs nouveaux gérants.

Les associés peuvent mettre fin avant terme au mandat d'un gérant, par décision collective ordinaire (ou extraordinaire).
La révocation peut également intervenir par voie de justice pour cause légitime.
Tout gérant révoqué sans motif légitime a droit à des dommages et intérêts.

La nomination et la cessation de fonctions du gérant donnent lieu à publication dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires.

Ni la société, ni les tiers ne peuvent, pour se soustraire à leurs engagements, se prévaloir d'une irrégularité dans la nomination ou dans la cessation des fonctions d'un gérant, dès lors que ces décisions ont été régulièrement publiées.

Article 20. - Gérance. Pouvoirs

Dans les rapports avec les tiers, le gérant engage la société par les actes entrant dans l'objet social.

En cas de pluralité de gérants, ceux-ci détiennent séparément les pouvoirs prévus à l'alinéa précédent. L'opposition formée par un gérant aux actes d'un autre gérant est sans effet à l'égard des tiers, à moins qu'il ne soit établi qu'ils en ont eu connaissance.

Dans les rapports entre associés, le gérant peut accomplir tous les actes entrant dans l'objet social que demande l'intérêt social.

Les décisions d'acquérir ou de vendre un immeuble social, d'emprunter, de se porter caution ou consentir toute sûreté réelle sur les immeubles sociaux ne peuvent être valablement prises que si elles sont adoptées par l'assemblée extraordinaire des associés.

Article 21. - Gérance. Rémunération

Le ou chacun des gérants exercera ses fonctions gratuitement.

Toutefois, tout gérant a droit au remboursement de ses frais de déplacement et représentation engagés dans l'intérêt de la société, sur présentation de toutes pièces justificatives.

(ou :
Les gérants peuvent recevoir une rémunération, qui est fixée et peut être modifiée par une décision ordinaire des associés.

Tout gérant a, par ailleurs, droit au remboursement de ses frais de déplacement et de représentation engagés dans l'intérêt de la Société, sur présentation de toutes pièces justificatives.)

Article 22. - Gérance. Responsabilité

Chaque gérant est responsable individuellement envers la société et envers les tiers, soit des infractions aux lois et règlements, soit de la violation des statuts, soit des fautes commises dans sa gestion.

Si plusieurs gérants ont participé aux mêmes fautes, leur responsabilité est solidaire à l'égard des tiers et des associés. Toutefois, dans leurs rapports entre eux, le tribunal détermine la part contributive de chacun dans la réparation du dommage.

Si une personne morale exerce la gérance, ses dirigeants sont soumis aux mêmes conditions et obligations et encourent les mêmes responsabilités civiles et pénales que s'ils étaient gérants en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

Article 23. - Décisions collectives. Nature. Majorité

Les décisions collectives des associés sont dites ordinaires ou extraordinaires.

1°) Sont de nature extraordinaire, toutes les décisions emportant modification, directe ou indirecte, des statuts ainsi que celles dont les présents statuts exigent expressément qu'elles revêtent une telle nature ou encore celles qui exigent d'être prises à une condition de majorité autre que celle visée ci-dessous.
L'assemblée générale extraordinaire peut décider notamment :

- l'augmentation ou la réduction du capital social;

- la prorogation de la société;

- sa dissolution;

- sa transformation en société de toute autre forme.

Les décisions extraordinaires ne pourront être valablement prises que si elles sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant les deux tiers au moins du capital social.

2°) Sont de nature ordinaire toutes décisions collectives qui ne sont pas dans le champ d'application des décisions de nature extraordinaire, notamment :

- celles s'appliquant à l'approbation du rapport écrit d'ensemble des gérants sur l'activité de la société au cours de l'année civile écoulée (ou : de l'exercice écoulé) comportant l'indication des bénéfices réalisés ou des pertes encourues.

- celles s'appliquant à l'affectation et à la répartition des résultats.

Les décisions de nature ordinaire sont prises à la majorité des voix attachées aux parts créées par la société.

Article 24. - Décisions collectives. Modalités

Les décisions collectives des associés s'expriment, soit par la participation de tous les associés à un même acte, authentique ou sous seing privé, soit en assemblée.

Les assemblées générales ordinaires ou extraordinaires sont convoquées par le gérant (éventuellement ajouter : soit à la demande d'au moins [NOMBRE] des associés)
Les associés sont convoqués quinze jours au moins avant la réunion de l'assemblée par lettre recommandée.

La lettre contient indication de l'ordre du jour de telle sorte que le contenu et la portée des questions qui y sont inscrites apparaissent clairement sans qu'il y ait lieu de se reporter à d'autres documents.

Dès la convocation, le texte du projet de résolutions proposées et tout document nécessaire à l'information des associés sont tenus à leur disposition au siège social où ils peuvent en prendre connaissance ou copie.
Les associés peuvent demander que ces documents leur soient adressées soit par simple lettre, soit à leurs frais par lettre recommandée.

Lorsque l'ordre du jour porte sur la reddition de compte, la communication desdites pièces et documents a lieu dans les conditions relatées à l'article 26 ci-après.

Un associé non gérant peut à tout moment, par lettre recommandée, demander au gérant de provoquer une délibération des associés sur une question déterminée.
Si le gérant fait droit à la demande, il procède à la convocation des associés ou à leur consultation par écrit.
Si le gérant s'oppose à la demande ou garde le silence, l'associé demandeur peut, à l'expiration d'un délai d'un mois à dater de sa demande, solliciter du président du tribunal de grande instance, statuant en la forme des référés, la désignation d'un mandataire chargé de provoquer la délibération des associés.

Chaque associé ne peut se faire représenter que par son conjoint ou un autre associé porteur d'un pouvoir dont la forme est arrêtée par le ou les gérants.

La délibération ne peut porter sur aucun autre objet que ceux visés dans l'ordre du jour.

L'assemblée est réunie au siège social ou au domicile du gérant, ou de l'un des gérants s'ils sont plusieurs.
Elle est présidée par le gérant ou le plus âgée des gérants; il est constitué un bureau comprenant outre le président et un secrétaire qui peut être pris en dehors des associés.

Il est tenu une feuille de présence indiquant les noms, prénoms et domicile des associés présents ou représentés ainsi que le nombre de part possédées par chacun d'eux. Cette feuille sera signée par tous les associés présents, soit en leur nom personnel, soit en qualité de mandataire des associés représentés, et certifiée exacte par les membres du bureau.

Chaque associé dispose d'un nombre de voix égal à son nombre de parts sociales.

Les délibérations de l'assemblée sont constatées par des procès-verbaux transcrits sur un registre spécial et signés par les membres du bureau, dans les conditions des articles 44 et 45 du décret n°78-704 du 3 juillet 1978.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux sont signés par le gérant unique, ou s'ils sont plusieurs par l'un d'entre eux.

La détermination, même à l'égard des tiers, des membres de l'assemblée, peut résulter de la simple indication de leur nom au procès-verbal.

Article 25. - Année sociale

L'année sociale commence le [DATE DEBUT EXERCICE] et se termine le [DATE CLOTURE EX SOCIAL] de la même année. Exceptionnellement la première commencera le jour de l'immatriculation de la société et prendra fin le [DATE CLOTURE EXERCICE].

Article 26. - Comptes sociaux. Approbation

La gérance doit tenir une comptabilité claire et précise, conforme aux usages en vigueur.

Les comptes de l'année écoulée sont présentés pour approbation aux associés dans le rapport écrit d'ensemble du ou des gérants sur l'activité sociale pendant l'année écoulée dans les [NBRE DE MOIS] mois de la date de clôture de la période de référence et au moins une fois par an.
Devront être joints à la lettre de convocation le texte du projet de résolutions, le rapport des organes de surveillance ou des commissaires aux comptes s'il y a lieu, le rapport d'ensemble sur les activités de la société ainsi que tous documents nécessaires à l'information des associés, conformément aux dispositions de l'article 41 du Décret du 3 juillet 1978. Les mêmes documents sont, à compter de la notification de la convocation, tenus à la disposition des associés au siège social, où ils peuvent en prendre connaissance ou copie.
En cas de constatation de la décision par acte signé de tous les associés, cet acte doit contenir mention expresse de la notification du rapport faite à chaque associé, au moins quinze jours avant la date d'intervention de cet acte.

Article 27. - Résultats. Affectation et répartition

Après approbation du rapport d'ensemble du ou des gérants, les associés décident de porter tout ou partie du bénéfice à un ou plusieurs comptes de réserves, générales ou spéciales, dont ils déterminent l'emploi et la destination, ou de les reporter à nouveau ; le surplus du bénéfice est réparti entre les associés, proportionnellement au nombre de parts appartenant à chacun d'eux. Il est inscrit à leur crédit dans les livres sociaux, ou versé effectivement à la date fixée, soit par les associés, soit, à défaut, par la gérance.

Les pertes, s'il en existe, et après imputation sur les bénéfices non répartis et sur les réserves, sont supportées par les associés proportionnellement au nombre de parts leur appartenant.


TITRE VI. - TRANSFORMATION - DISSOLUTION - LIQUIDATION

Article 28. - Transformation

La décision de transformation de la Société en une société en nom collectif, en commandite simple ou par actions, ou en G.I.E. sera prise à l'unanimité des associés réunis en assemblée.

La transformation de la Société soit en société civile d'un type particulier, soit en société à responsabilité limitée ou en société anonyme sera prononcée dans les conditions de majorité des décisions extraordinaires.

La transformation de la Société n'entraîne pas la création d'une personne morale nouvelle.

Article 29. - Dissolution -

1. La Société prend fin à l'expiration du terme fixé par les statuts ou pour toute autre cause prévue par l'article 1844-7 du Code civil, et notamment par la dissolution anticipée décidée par les associés à la majorité prévue pour les modifications statutaires.

Dans le cas où la Société est dépourvue de gérant depuis plus d'un an, tout intéressé peut demander au tribunal la dissolution anticipée de la Société.

Un an au moins avant l'expiration de la Société, les associés, statuant en assemblée dans les conditions de majorité des décisions extraordinaires, doivent être consultés à l'effet de décider de la prorogation de la Société.

2. La réunion de toutes les parts en une seule main n'entraîne pas la dissolution de plein droit de la Société. Tout intéressé peut demander cette dissolution si la situation n'a pas été régularisée dans le délai d'un an.

En cas de dissolution, celle-ci entraîne la transmission universelle du patrimoine de la Société à l'associé unique, sans qu'il y ait lieu à liquidation, sous réserve du droit d'opposition des créanciers, conformément aux dispositions de l'article 1844-5 du Code civil.

L'appartenance de l'usufruit de toutes les parts sociales à une même personne sont sans conséquence sur l'existence de la Société.

Article 30. - Liquidation

La dissolution de la Société entraîne sa liquidation. La personnalité morale de la Société subsiste pour les besoins de la liquidation jusqu'à la publication de la clôture de celle-ci.

Pendant la durée de la liquidation, la dénomination de la Société suivie de la mention "société en liquidation", puis du nom du ou des liquidateurs, doit figurer sur tous actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers.

La collectivité des associés nomme un liquidateur, qui peut être le gérant, à la majorité simple des voix ; elle fixe ses pouvoirs et sa rémunération.

Le liquidateur dispose des pouvoirs les plus étendus, et notamment celui de pouvoir réaliser l'actif, même à l'amiable, afin de parvenir à l'entière liquidation de la Société. Il peut être autorisé par les associés à continuer les affaires en cours où à faire entreprendre de nouvelles activités par la Société, pour les besoins de la liquidation.

Le liquidateur rend compte, une fois par an, de l'accomplissement de sa mission aux associés réunis en assemblée. La décision de clôture de la liquidation est prise par les associés après approbation des comptes définitifs de liquidation.

Si la clôture de la liquidation n'est pas intervenue dans un délai de trois ans à compter de la dissolution, le ministère public ou tout intéressé peut saisir le tribunal qui fait procéder à la liquidation, ou si celle-ci a été commencée, à son achèvement.

Après paiement des dettes et remboursement du capital social, le partage de l'actif est effectué entre les associés dans les mêmes proportions que leur participation aux bénéfices. Les règles concernant le partage des successions y compris l'attribution préférentielle s'appliquent au partage entre associés.


TITRE VII. - PERSONNALITÉ MORALE

Article 31.- Personnalité morale

La société ne jouira de la personnalité morale qu'à dater de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés effectuée selon les prescriptions réglementaires.

Jusqu'à l'intervention de l'immatriculation, les relations entre associés seront régies par les dispositions de l'article 1842 du Code civil, c'est-à-dire par celles des présents statuts et par les principes du droit applicables aux contrats et obligations, étant bien entendu que les décisions éventuelles des organes sociaux deviendront opposables aux tiers à compter de l'immatriculation, le cas échéant, après accomplissement de la publicité nécessaire.


TITRE VIII. - POUVOIRS

Article 32. - Pouvoirs

Les associés donnent tous pouvoirs au gérant à l'effet d'accomplir, avant l'immatriculation de cette société, les actes suivants :

Et plus généralement, passer et signer tous les actes et pièces et prendre tout engagement entrant dans l'objet social.

L'immatriculation de la société entraînera reprise de ces actes qui seront, alors, censés avoir été souscrits dès l'origine par elle.
(S'il y a lieu :
Il a été accompli avant la signature des présents statuts, pour le compte de la Société en formation, les actes énoncés dans un état annexé aux présents statuts, indiquant pour chacun d'eux l'engagement qui en résulterait pour la Société.)

La gérance a tous pouvoirs à l'effet de procéder ou de faire procéder à l'immatriculation de la société.


Fait à [VILLE],

le [DATE SIGNATURE ACTE CONSTITUTIF].

En autant d'originaux que nécessaire pour qu'un original de l'acte reste déposé au siège social et pour l'accomplissement des diverses formalités, fiscale et de publicité.

En outre, une copie certifiée conforme de cet acte a été remise à chaque associé.

[SIGNATURE]