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Statuts de SCI relatif à la vente d’immeuble

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Description courte :

Ce document juridique vous fournira une rédaction complète de statuts pour une société civile immobilière relative à la construction et à la vente d’immeuble. 

Nombre de pages : 1
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Signataire :

Simon De Charentenay
Openflow
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Legaltech créée en 2017

"Au cœur du droit 

Le fondateur d’Openflow Simon de Charentenay est Maître de conférences à l’Université de Montpellier et avocat. Au sein d’Openflow il a structuré une équipe de professionnels du droit issus de différentes filières (avocats, notaires, juristes, conseils en propriété industrielle) dont nombre exercent des responsabilités au sein des barreaux, enseignent dans les facultés de droit et interviennent dans de nombreux colloques.  Openflow s’appuie par ailleurs sur un solide réseau de cabinets d’avocats, universitaires et directions juridiques, tant en province qu’en région parisienne, lui permettant d’étendre ses capacités d’intervention dans les différentes branches du droit.   L'équipe Openflow de professionnels du droit vous propose des modèles de documents juridiques éprouvés et à jour des dernières réglementations en vigueur ainsi qu’un large panel de guides et fiches pratiques. Notre objectif est de vous apporter le bon éclairage sur les aspects juridiques de vos projets.   

Description

La SCI, société civile immobilière, est une société composée de deux ou plusieurs personnes qui ont décidé d’acquérir et de gérer ensemble un bien ou un patrimoine immobilier. Par principe, une SCI n’a pas de but et de vocation commerciale, à l’exception des SCI relatif à la construction et à la vente d’un bien immobilier dont il est question au sein de ce document.

La SCI est une forme juridique de société à part entière, le montant de son capital social est entièrement libre, aucun montant minimum n’est imposé. 

Le siège social est obligatoire, la domiciliation d’une SCI peut toutefois être faite à l’adresse du gérant. La SCI devra également compter un minimum de deux associés, pouvant être soit des personnes morales soit des personnes physiques. Sa durée de vie est également limitée à 99 ans.

Enfin, l’établissement des statuts est une étape obligatoire : y seront indiqués le nom, le capital, le siège social, la durée de vie de la SCI, les apports de chacun, les différentes clauses concernant le fonctionnement et la gérance. Ils peuvent être rédigés par un avocat, un expert-comptable ou un notaire. 

La SCI est la seule forme de SCI où l’on peut acquérir un terrain, y construire un immeuble et le revendre immédiatement pour en tirer un profit notable. 

Ce document juridique vous fournira un modèle de statuts de SCI relatifs à la vente et à la construction d’immeubles, précisant l’ensemble des modalités nécessaires pour constituer les statuts de la société civile immobilière et à jour des dispositions légales.

Pourquoi rédiger des statuts de société civile immobilière relative à la construction et la vente d’immeuble ?

La rédaction des statuts de votre société civile immobilière sera nécessaire afin de pouvoir créer votre SCI immobilière de réalisation de travaux et de vente d’immeubles. 

Ces statuts permettront de prévoir l’objet social de la société, d’encadrer les obligations de chacun des associés, leur contribution à la société par le biais d’apports numéraires, leurs pouvoirs et notamment ceux du gérant, les modalités de cession, de dissolution et de liquidation de la société en cas de difficultés etc.

Téléchargez dès maintenant ce document juridique au sein duquel les éléments suivants devront nécessairement apparaître.

Comment rédiger des statuts de société civile immobilière relative à la construction et la vente d’immeuble ?

Afin de rédiger correctement les statuts de votre société civile immobilière de construction et de vente d’immeuble, il vous faudra respecter un certain formalisme.

Ce document juridique vous fournira un modèle de statuts relatifs à l’objet de votre SCI dans lequel il vous faudra expressément mentionner les éléments suivants :

  • Les caractéristiques de la société comme sa forme, son objet étant l’acquisition d’un terrain à bâtir, l’aménagement et la construction sur le terrain, la vente d’immeuble et l’obtention de toutes ouvertures de crédit ;
  • La dénomination de la société, étant une « société civile immobilière de construction vente » avec une dénomination spécifique ;
  • Le lieu de son siège social ;
  • La durée de la société et les possibilités de prorogation et dissolution ;
  • Les apports en numéraire effectués par les associés ;
  • Le capital social de fondation, fixé à un montant précis et divisé en un nombre précis de parts sociales, avec le prix de chacune de celles-ci ;
  • Les possibilités d’augmentation et de réduction du capital social, décidées par assemblée générale extraordinaire ;
  • L’ensemble des modalités relatives aux parts sociales, aux droits et obligations des associés comme par exemple les titres, certificats, registres qui seront prévus ;
  • Les droits au bénéfice de chaque associé ;
  • Le droit de retrait de ceux-ci ;
  • Les obligations de chacun d’eux, notamment de satisfaire aux appels de fonds ainsi que de répondre du passif à l’égard des tiers ;
  • La possibilité de donation et de transmission par décès, ainsi que la possibilité de nantissement ;
  • Les modalités de réalisation de l’opération de construction ;
  • Les modalités de financement ;
  • Les dispositions relatives aux appels de fonds ;
  • Les conséquences de la défaillance d’un associé, l’assemblée générale devant se réunir pour statuer sur la mise en vente ou non de ses droits sociaux ; 
  • Les modalités relatives à la gérance, à la désignation, à la démission et à la révocation de tout associé ou gérant ;
  • Les obligations du gérant et l’ensemble de ses pouvoirs ainsi que sa rémunération et sa responsabilité ;
  • Les décisions collectives étant prises en assemblée générale ordinaire ou extraordinaires ;
  • L’approbation des comptes sociaux ;
  • Les modalités de dissolution et liquidation ;
  • Les pouvoirs des différents associés.
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STATUTS DE SOCIÉTÉ CIVILE IMMOBILIERE DE CONSTRUCTION-VENTE


Entre les soussignés :

[CIVILITE] [NOM/PRENOM], [LIEU NAISSANCE], [DATE DE NAISSANCE], [PROFESSION], [ADRESSE COMPLETTE1], [NATIONALITE], [ETAT MATRIMONIAL]

d'une part

et [CIVILITE] [NOM/PRENOM 2],

d'autre part


Lesquels déclarent :

- être de nationalité française et résider habituellement en France;

- ne pas et n'avoir jamais été en état de faillite, règlement judiciaire, liquidation des biens, redressement ou liquidation judiciaires ou cessation de paiement;

- ne pas se trouver dans une situation ou soumis à une mesure quelconque de nature à restreindre leur capacité ou leur pouvoir;

- ne pas tomber sous le coup des interdictions prévues par les articles L. 241-3 et L. 241-4 du Code de la construction et de l'habitation;

Lesdits associés ont établi, ainsi qu'il suit les statuts de la société devant exister entre eux et toute autre personne pouvant acquérir la qualité d'associé.


I. - CARACTÉRISTIQUES DE LA SOCIÉTÉ

Article 1er - Forme

Il est formé, entre les propriétaires des parts sociales ci-après créées et de celles qui pourront l'être ultérieurement, une société civile constituée en vue de la vente d'immeubles qui sera régie par :

- les articles L. 211-1 à L. 211-4 et R. 211-1 à R. 211-6 du Code de la construction et de l'habitation,

- les dispositions des articles 1832 et suivants du Code civil et par toutes les dispositions légales ou réglementaires applicables en pareille matière;

- les présents statuts.

Article 2. - Objet

La société a pour objet :

- L'acquisition d'un terrain à bâtir sis à [ADRESSE], figurant au cadastre rénové de ladite commune, sous le numéro [NOMBRE], ainsi que tous immeubles et droits susceptibles de constituer des accessoires ou annexes dudit terrain;

- L'aménagement et la construction sur ce terrain, de l'immeuble (ou des immeubles) suivant : [CARACTERISTIQUES IMMEUBLE].

- La vente de l'immeuble (ou des immeubles) construit à tous tiers, sous quelque forme que ce soit, en totalité ou par fractions;

- L'obtention de toutes ouvertures de crédit, prêts et constitution des garanties y relatives;

- Et généralement toutes opérations quelconques, mobilières, immobilières ou financières, se rapportant directement ou indirectement à l'objet social et susceptibles d'en faciliter la réalisation, dès lors qu'elles conservent un caractère civil et ne sont pas contraires aux dispositions des articles L. 211-1 et suivants du Code de la construction et de l'habitation.
En vertu des dispositions de l'article L. 211-1 dudit code, les immeubles construits ne peuvent être attribués, en tout ou en partie, en jouissance ou en propriété, aux associés, en contrepartie de leurs apports, ceci à peine de nullité de l'attribution.

Article 3. - Dénomination

La dénomination de la société est : "Société civile immobilière de construction-vente [DENOMINATION],".

Cette dénomination devra figurer sur tous les actes ou documents émanant de la société et destinés aux tiers.

Elle doit être précédée ou suivie des mots "Société Civile", suivis de l'indication du capital social, de l'adresse du siège social et du numéro d'immatriculation au Registre du commerce et des sociétés.

Cette dénomination pourra être modifiée par l'assemblée générale extraordinaire des associés.

Article 4. - Siège social

Le siège social est fixé à [ADRESSE].
Il peut être transféré en tout autre endroit sur décision extraordinaire des associés.

Article 5. - Durée, prorogation, dissolution

La durée de la société est fixée à [NBRE D' ANNEES] ans maximum 99 ans à compter de son immatriculation.
La société pourra être prorogée ou dissoute par anticipation, par décision de l'assemblée générale extraordinaire des associés.
Un an au moins avant l'expiration de la société, une assemblée générale extraordinaire des associés devra être réunie pour statuer sur l'opportunité de sa prorogation, en application de l'article 1844-6 du Code civil.
A défaut et après une mise en demeure adressée à la gérance et demeurée sans effet, tout associé peut demander au président du tribunal de grande instance du lieu du siège, statuant sur requête, la désignation d'un mandataire de justice chargé de provoquer la réunion et la décision ci-dessus.

La société n'est pas dissoute par le décès d'un ou plusieurs associés; elle continue entre le ou les associés survivants, et les héritiers ou représentants du ou des associés prédécédés qui devront toutefois solliciter l'agrément des autres associés dans les conditions et selon les modalités relatées à l'article 15 des présentes.

De même, elle n'est pas dissoute par l'incapacité civile, la déconfiture, le redressement ou la liquidation judiciaires ou la faillite personnelle d'un ou plusieurs associés.


II. - APPORTS, CAPITAL SOCIAL

Article 6. - Apports

Les apports en numéraire suivants sont effectués, savoir :

- par [CIVILITE] [NOM/PRENOM] la somme de [MONTANT APPORT NUMERAIRE] €,

- par [CIVILITE] [NOM/PRENOM 2] la somme de [MONTANT APPORT NUMERAIRE] €,

- par [CIVILITE] [NOM/PRENOM 3] la somme de [MONTANT APPORT NUMERAIRE] €.

Total des apports [MONTANT TOTAL DES APPORTS] €.

(s'il y a lieu :
Intervention :
[CIVILITE] [NOM/PRENOM] déclare ici expressément que les biens apportés par lui ont caractère de biens communs, qu'en conséquence, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception en date du [DATE], reçue le [DATE RECEPTION COURRIER], il a averti [CIVILITE] [NOM DU CONJOINT], son conjoint susnommé, de la constitution de la présente société.
Ledit conjoint, intervient à l'instant même aux présentes, à l'effet de déclarer qu'il consent à la réalisation de l'apport susvisé et qu'il n'entend pas devenir personnellement associé, conformément aux dispositions de l'article 1832-2 du Code civil.)

Article 7. - Capital social

Le capital de fondation est fixé à [MONTANT DU CAPITAL SOCIAL DE LA SOCIETE] €.
Il est divisé en [NOMBRE DE PARTS SOCIALES] parts de [PRIX DE CHAQUE PART SOCIALES] € chacune, portant les n° [NOMBRE] à [NOMBRE], lesquelles ont été souscrites et attribuées à :

- [CIVILITE] [NOM/PRENOM]
A concurrence de [NOMBRE DE PARTS SOCIALES DETENUS PAR 1] numérotées de [NOMBRE] à [NOMBRE] représentant la somme de [MONTANT] €.

- [CIVILITE] [NOM/PRENOM 2]
A concurrence de [NOMBRE DE PARTS SOCIALES DETENUS PAR 2] numérotées de [NOMBRE] à [NOMBRE] représentant la somme de [MONTANT 2] €.

- [CIVILITE] [NOM/PRENOM 3]
A concurrence de [NOMBRE DE PARTS SOCIALES DETENUS PAR 3] parts, numérotées de [NOMBRE] à [NOMBRE] représentant la somme de [MONTANT 3] €

Lesdites parts ont été libérées intégralement ce jour même, ainsi que le reconnaissent expressément et réciproquement les associés fondateurs ci-dessus désignés.

Article 8. - Augmentation et réduction de capital

Le capital pourra être augmenté ou diminué, en une ou plusieurs fois, par décision de l'assemblée générale extraordinaire.
Ces opérations d'augmentation et de réduction du capital, pourront avoir lieu, selon les cas, au moyen de création de parts sociales nouvelles, de l'élévation ou de la diminution de la valeur nominale des parts existantes, de l'échange de parts sociales ou de l'annulation de parts sans échange.

L'augmentation de capital pourra avoir lieu soit au moyen d'apports nouveaux en numéraire ou en nature, soit au moyen d'une capitalisation de réserves ou de bénéfices.
En cas d'apports nouveaux en numéraire, ceux-ci pourront être libérés par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société.
Les associés organiseront, s'ils le jugent opportun, toutes modalités de souscription, avec ou sans droit préférentiel à titre irréductible et réductible.

La réduction de capital a lieu en vue de la résorption des pertes ou en vue du remboursement ou du rachat des parts sociales, sans qu'à cette occasion les immeubles construits par la société puissent faire l'objet d'une quelconque attribution aux associés.


III. - PARTS SOCIALES, DROITS ET OBLIGATIONS DES ASSOCIES

Article 9. - Titres, certificats, registre

Les parts sociales ne peuvent être représentées par des titres négociables.
Des certificats représentatifs de leurs parts peuvent être remis aux associés. Ils doivent être intitulés "certificats représentatifs de parts" et très lisiblement barrés de la mention "non négociable".
Ils sont établis au nom de chaque associé pour le total des parts détenues par lui.

L'article R. 211-1 du Code de la construction et de l'habitation dispose :
Il est tenu au siège social des sociétés civiles régies par le livre II, titre 1er, chapitre 1er du présent code (1ère partie) un registre, coté et paraphé par un représentant légal de la société en fonction à la date de l'ouverture dudit registre contenant les noms, prénoms et domicile des associés d'origine, personnes physiques, et, s'il s'agit de personnes morales, leur raison sociale et l'adresse de leur siège social, ainsi que la quote-part des droits sociaux dont chacun est titulaire. Sur ce registre sont également mentionnés, lors de chaque transfert de droits sociaux, les noms, prénoms et domicile, ou s'il y a lieu, la raison sociale et l'adresse du siège social des nouveaux titulaires desdits droits ainsi que la date de l'opération. La demande d'un créancier social désirant connaître le nom et le domicile réel ou élu de chaque associé est valablement faite par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée à la société.

Article 10. - Droits aux bénéfices

Chaque part sociale confère à son représentant un droit égal, d'après le nombre de parts existantes, dans le bénéfice de la société et dans l'actif social, sous réserve des dispositions de l'article L.211-1, dernier alinéa, du Code de la construction et de l'habitation.

Article 11. - Droit de communication et d'intervention dans la vie sociale

Outre le droit d'information annuel à l'occasion de l'approbation des comptes visé ci-après, les associés ont le droit d'obtenir, au moins une fois l'an, communication des livres et documents sociaux.
L'associé pourra ainsi prendre par lui-même, au siège social, connaissance de tous les livres et documents sociaux, des contrats, factures, correspondance, procès-verbaux et plus généralement de tout document établi par la société ou reçu par elle.

Également une fois l'an, chaque associé peut poser toutes questions écrites concernant la gestion de la société, au gérant de celle-ci qui devra répondre dans le délai d'un mois.

Tout associé peut participer aux décisions collectives et y voter, dans les conditions relatées aux articles 26 et 27 des présentes.
Chaque part sociale donne droit à une voix.

Article 12. Droit de retrait

Sans préjudice des droits des tiers, un associé peut se retirer totalement ou partiellement de la société après autorisation donnée par une décision unanime (ou : par décision extraordinaire, les voix du retrayant n'étant pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité) des autres associés.

La demande de retrait est notifiée à la société et aux associés par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

Le retrait peut également être autorisé pour justes motifs par une décision de justice.

L'associé qui se retire a droit au seul remboursement de la valeur de ses droits sociaux, fixée, à défaut d'accord amiable, conformément à l'article 1843-4 dudit code.

Article 13. - Obligations des associés

1 - Obligation de satisfaire aux appels de fonds

Les associés sont tenus de satisfaire aux appels de fonds nécessaires à l'accomplissement de l'objet social dans les conditions et sous peine des sanctions relatées à l'article 21 des présents statuts.

2 - Obligation de répondre du passif à l'égard des tiers

Comme il est énoncé à l'article L. 211-2 du Code de la construction et de l'habitation :

Les associés sont tenus du passif social sur tous leurs biens à proportion de leurs droits sociaux. Les créanciers de la société ne peuvent poursuivre le paiement des dettes sociales contre un associé qu'après mise en demeure adressée à la société et restée infructueuse. A cet effet, le représentant légal de la société est tenu de communiquer à tout créancier social qui en fera la demande le nom et le domicile, réel ou élu, de chacun des associés. Les associés ne peuvent être poursuivis à raison des obligations résultant des articles 1642-1 et 1646-1 du code civil, reproduits aux articles L. 261-5 et L. 261-6 du présent code, qu'après mise en demeure restée infructueuse adressée à la société si le vice n'a pas été réparé, ou adressée soit à la société, soit à la compagnie d'assurance qui garantit la responsabilité de celle-ci, si le créancier n'a pas été indemnisé.

Article 14. - Indivisibilité des parts et permanence des droits et obligations correspondants

Les parts sont indivisibles à l'égard de la société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chaque part.

Les copropriétaires indivis, les héritiers ou les ayants droit d'un associé décédé sont tenus de se faire représenter auprès de la société par l'un d'entre eux, considéré par elle comme seul propriétaire.
A défaut d'entente, il appartient à la partie la plus diligente de se pourvoir pour faire désigner en justice un mandataire chargé de représenter tous les copropriétaires, conformément à l'article 1844, alinéa 1 du Code civil.

Si une part est grevée d'un usufruit, le droit de vote appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions concernant l'affectation des bénéfices, où il est réservé à l'usufruitier.

Les droits et obligations attachés aux parts les suivent dans quelque main qu'elles passent.

La possession d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions régulièrement prises par les associés.

Les représentants, ayants cause et héritiers d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et valeurs de la société ni en demander le partage ou la licitation.


IV. - CESSIONS, TRANSMISSIONS ET NANTISSEMENT DES PARTS SOCIALES

Article 15. - Parts sociales. Cessions. Agrément

Toute cession de part doit être constatée par écrit, soit par acte sous seing privé enregistré, soit par acte notarié.
Elle est opposable à la société dans les formes prévues à l'article 1690 du Code civil.
Elle n'est opposable au tiers qu'après accomplissement de ces formalités et après publication conformément aux dispositions réglementaires.

Les cessions de parts sociales entre vifs sont libres entre associés, entre ascendants et descendants comme encore entre conjoints.
Toutes autres cessions sont soumises à l'agrément préalable obtenu par décision unanime des associés.

Lorsque l'agrément est requis, l'associé qui envisage de céder ses parts devra notifier le projet de cession à la société et à chacun des associés par acte d'huissier ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

Dans les [NOMBRE DE JOURS] jours de la notification du projet de cession à la société par le Cédant, la gérance consultera tous les associés, à l'exception du Cédant, par écrit afin de solliciter leur agrément à la cession envisagée.
Dans les [NOMBRE DE JOURS] jours de l'envoi de cette lettre, chaque associé fera savoir s'il donne son agrément ou non à ladite cession, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au siège social de la société.
Dans la négative, il fera connaître le nombre de parts qu'il se propose d'acquérir. A défaut d'une réponse de l'associé, dans les formes et délai ci-dessus relatés, son agrément sera réputé avoir été donné tacitement.

La gérance notifiera au Cédant, dans le délai maximal de [NOMBRE DE JOURS] jours à compter de la demande de ce dernier, par lettre recommandée avec avis de réception, la réponse des associés.

Si la cession des parts est agréée, elle devra être régularisée avant l'expiration d'un délai de [NOMBRE DE JOURS] jours à compter de la notification de l'agrément. Passé ce délai, le Cédant sera réputé avoir renoncé à la cession projetée.

Mention de la cession sera portée sur le registre de la société visé à l'article 9 ci-dessus.

En cas de refus d'agrément, les associés peuvent soit racheter les parts, soit proposer une tierce personne ayant obtenu l'agrément, soit faire racheter les parts par la société.
Lorsque plusieurs associés expriment leur volonté d'acquérir, ils sont réputés acquéreurs à proportion du nombre de parts qu'ils détiennent.
Devront être notifiés à l'associé cédant le nom du ou des cessionnaires proposés ou l'offre d'achat par la société ainsi que le prix offert.
En cas de contestation sur le prix, celui-ci est fixé conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du Code civil, le tout sans préjudice du droit du Cédant de conserver ses parts.
Si aucune offre d'achat n'est faite au Cédant dans le délai de [NBRE DE MOIS] mois à compter de la dernière notification faite par celui-ci, l'agrément est réputé acquis.

Article 16. - Donation - Transmission par décès des parts sociales

Les donations et les transmissions des parts sociales par décès sont soumises aux mêmes conditions d'agrément que les cessions susvisées.

Article 17. - Nantissement

Les parts sociales peuvent faire l'objet d'un nantissement consenti à tout tiers et constaté soit par acte authentique, soit par acte sous seing privé signifié à la société ou accepté par elle dans un acte authentique.

Le nantissement donne lieu à la publicité décrite aux articles 53 à 57 du décret n.78-704 du 3 juillet 1978.
Tout associé peut obtenir des autres associés leur consentement à un projet de nantissement dans les mêmes conditions que leur agrément à une cession de part.

En vertu des dispositions de l'article L.211-3, dernier alinéa, du Code de la construction et de l'habitation, le droit de rétention des créanciers nantis n'est opposable ni à la société ni à l'adjudicataire des droits sociaux, lorsque ceux-ci font l'objet de la procédure de vente forcée décrite à l'article 21 ci-après.


V. - RÉALISATION DE L'OPÉRATION DE CONSTRUCTION

Article 18. - Construction

L'édification de l'immeuble social sera exécutée selon les règles de l'art.

Avant le commencement des travaux, l'assemblée générale extraordinaire des associés devra avoir approuvé le programme de construction et spécialement :
[DESIGNATION] préciser les points spécifiques sur lesquels l'approbation de l'assemblée doit être spécialement donnée

Article 19. - Modalités de financement

L'ensemble des dépenses entraînées par l'opération de construction seront financées au moyen :

- des apports en espèces servant à former le capital social;

- et des appels de fonds auxquels les associés seront tenus de souscrire, ainsi qu'il est dit à l'article 20 ci-après;

- des emprunts contractés par la société et qui seront jugés utiles par la gérance pour la réalisation de l'objet social.

Article 20. - Appels de fonds

Conformément à l'article L. 211-3 du Code de la construction et de l'habitation, les associés sont tenus de satisfaire aux appels de fonds nécessaires à l'accomplissement de l'objet social, en proportion de leurs droits sociaux, pour autant que ces appels de fonds sont indispensables à l'exécution de contrats de vente à terme ou en l'état futur d'achèvement déjà conclus ou à l'achèvement de programmes dont la réalisation, déjà commencée, n'est pas susceptible de division.
Les sommes versées à ce titre par les associés seront inscrites à un compte de passif ouvert à cet effet, en qualité d'apports non capitalisés

Article 21. - Défaillance d'un associé

Conformément à l'article L. 211-3 du Code de la construction et de l'habitation, si un associé n'a pas satisfait à ses obligations, ses droits pourront, un mois après mise en demeure restée infructueuse, être mis en vente publique à la requête des représentants de la société par une décision de l'assemblée générale fixant la mise à prix.

Sur première convocation l'assemblée générale se prononce à la majorité des deux tiers du capital social et, sur deuxième convocation, à la majorité des deux tiers des droits sociaux dont les titulaires sont présents ou représentés.

Toutefois, nonobstant toute disposition contraire des statuts, les parts détenues par les associés à l'encontre desquels la mise en vente est à l'ordre du jour de l'assemblée ne sont pas prises en compte pour le calcul des majorités requises.

La vente a lieu pour le compte de l'associé défaillant et à ses risques.

Les sommes provenant de la vente sont affectées par privilège au paiement des dettes de l'associé défaillant envers la société. Ce privilège l'emporte sur toutes les sûretés réelles conventionnelles grevant les droits sociaux du défaillant.

Si des nantissements ont été constitués sur les parts vendues en application du présent article, le droit de rétention des créanciers nantis n'est opposable ni à la société ni à l'adjudicataire des droits sociaux.

L'article R. 211-3 de ce même code dispose que :

Si un associé n'a pas satisfait aux appels de fonds prévus à l'alinéa 1er de l'article L. 211-3, l'assemblée générale est valablement convoquée, après mise en demeure adressée à l'associé défaillant par un acte extrajudiciaire, par le représentant légal de la société ou, en cas d'inaction de celui-ci, par tout associé.

L'article R. 211-4 dudit code précise que :

La mise en vente des parts de l'associé défaillant ne peut avoir lieu en application de l'article R. 211-3 qu'après notification à tous les associés, y compris l'associé défaillant, de la date, de l'heure et du lieu de la vente publique. La notification indique le montant de la mise à prix. Elle est faite par lettre recommandée avec demande d'avis de réception et publiée dans un journal d'annonces légales du lieu du siège social.

L'article R. 211-5 dudit code dispose que :

Jusqu'à la vente des parts de l'associé défaillant, conformément aux articles précédents, les autres associés sont tenus de répondre aux appels de fonds faits à cet associé, en ses lieu et place, au prorata de leurs droits sociaux.


VI. - GÉRANCE - DÉCISIONS COLLECTIVES

Article 22. - Gérance. Désignation. Démission. Révocation

La société est gérée par un (ou plusieurs) gérant(s), associé(s) (ou non), personne(s) physique(s) (ou morale(s)), désigné(s) pour une durée déterminée (ou non), par décision ordinaire (ou : extraordinaire) des associés.

Le premier gérant de la société est [CIVILITE] [NOM DU GERANT], [PROFESSION], [ADRESSE GERANT], [DATE NAISSANCE] [LIEU NAISSANCE], [NATIONALITE], [ETAT MATRIMONIAL], lequel exerce son mandat sans limitation de durée (ou : jusqu'au [DATE 2]).

Un gérant peut démissionner sans avoir à justifier sa décision à la condition de notifier celle-ci à chacun des associés ainsi qu'aux autres gérants, par lettre recommandée postée [NBRE DE MOIS] mois avant la clôture de l'exercice en cours, sa décision ne prenant effet qu'à l'issue de cette clôture.
Elle expose néanmoins le démissionnaire à des dommages et intérêts si la cessation de ses fonctions cause un préjudice à la société.
La démission n'est recevable en tout état de cause (si le gérant est unique) qu'accompagnée d'une convocation de l'assemblée des associés en vue de la nomination d'un ou plusieurs nouveaux gérants.

Les associés peuvent mettre fin avant terme au mandat d'un gérant, par décision collective ordinaire (ou extraordinaire).
La révocation peut également intervenir par voie de justice pour cause légitime.
Tout gérant révoqué sans motif légitime a droit à des dommages et intérêts.

La nomination et la cessation de fonctions du gérant donnent lieu à publication dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires.

Ni la société, ni les tiers ne peuvent, pour se soustraire à leurs engagements, se prévaloir d'une irrégularité dans la nomination ou dans la cessation des fonctions d'un gérant, dès lors que ces décisions ont été régulièrement publiées.

Article 23. - Gérance. Pouvoirs

Dans les rapports avec les tiers, le gérant engage la société par les actes entrant dans l'objet social.

En cas de pluralité de gérants, ceux-ci détiennent séparément les pouvoirs prévus à l'alinéa précédent. L'opposition formée par un gérant aux actes d'un autre gérant est sans effet à l'égard des tiers, à moins qu'il ne soit établi qu'ils en ont eu connaissance.

Dans les rapports entre associés, le gérant peut accomplir tous les actes entrant dans l'objet social que demande l'intérêt social.

Le gérant a notamment les pouvoirs suivants, dont l'énumération n'est pas limitative, mais purement énonciative :

1° Il administre les biens de la société et la représente vis-à-vis des tiers et de toutes administrations dans toutes les circonstances et pour tous règlements quelconques;

2° Il fait ou fait faire toute étude pour la définition du programme de construction, fait dresser tous plans et devis, établit tous plans financiers et de financement, effectue toutes demandes auprès de toutes administrations et tous établissements de crédits;

3° Il établit ou fait établir tout projet d'état descriptif de division, de règlement de copropriété;

4° Il soumet sans retard à l'assemblée générale toutes les questions qui sont de sa compétence; spécialement avant le commencement des travaux, il soumet à l'assemblée générale extraordinaire le programme de construction;

5° Il exécute toutes les décisions de l'assemblée générale, signe tous les actes et accomplit toutes les formalités qui en sont la conséquence;

6° Il réalise, moyennant le prix et sous les charges et conditions qu'il juge convenable, l'acquisition du terrain nécessaire à l'édification de l'immeuble social;

7° Il décide aussi, avec tous autres qu'il appartiendra, la création de toutes voies, espaces, et services communs, établit tous cahiers des charges, consent, accepte et résilie tous contrats, baux ou locations pour la durée et aux prix, charges et conditions qu'il jugera convenables, acquiert et cède toutes mitoyennetés, consent et accepte toutes conventions de servitudes actives ou passives, tous contrats de cours communes et autres conventions de voisinage;

8° Il fixe, émet et fait souscrire tous les appels de fond nécessités par la construction;

9° Il consulte les associés à l'occasion d'un projet de cession de parts dans les cas prévus aux statuts et engage toutes les procédures de mise en vente forcée des parts d'un associé;

10° Il contracte tous emprunts pour l'édification de l'immeuble social, sous quelque forme que ce soit et prend tous engagement comme conséquence de tous crédits d'aval ou promesse d'aval, le tout sans limitation de sommes;

11° Il contracte toutes assurances contre tous risques, signe toutes polices, règle tous sinistres, encaisse toutes indemnités;

12° Il fait ouvrir à la société dans toutes banques ou établissements de crédit, ainsi qu'auprès des administrations des chèques postaux, tous comptes de dépôts, tous comptes courants, et crée tous chèques, ordres de virements et effets quelconques pour le fonctionnement de ces comptes;

13° Il encaisse toutes sommes dues à la société et paie toutes celles qu'elle peut devoir; il débat, règle et arrête tous comptes avec tous créanciers et débiteurs, donne ou retire toutes quittances et décharges;

14° Il signe et accepte tous billets, traites, endos et effets de commerce;

15° Il consent tous acquiescement et désistements de tous privilèges, hypothèques, ou autres droits, ainsi que toutes antériorités et subrogations et touts mainlevées d'inscriptions, saisies, oppositions et empêchements, le tout avant ou après paiement;

17° Il représente la société en justice et exerce toutes actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, produit à tous ordres et contributions, comme à toutes faillites, redressements ou liquidations judiciaires, accepte tous règlements, reçoit tous dividendes ou collations;

18° Il fait ou autorise tous traités, transactions et compromis ayant pour objet la vente de l'immeuble construit, sous quelque forme que ce soit, en totalité ou par fractions;

19° Il arrête les états de situations, les inventaires, les comptes, il statue sur toutes propositions à soumettre à l'assemblée générale des associés, arrête l'ordre du jour et fait les convocations;

20° Enfin, il statue d'une façon générale sur tous les intérêts qui rentrent dans l'administration de la société.

Article 24. - Gérance. Rémunération
La gérance est rémunérée. Le montant de sa rémunération est fixé par l'assemblée générale.

(ou : Le ou chacun des gérants exercera ses fonctions gratuitement.)

Tout gérant a droit au remboursement de ses frais de déplacement et représentation engagés dans l'intérêt de la société, sur présentation de toutes pièces justificatives.

Article 25. - Gérance. Responsabilité

Chaque gérant est responsable individuellement envers la société et envers les tiers, soit des infractions aux lois et règlements, soit de la violation des statuts, soit des fautes commises dans sa gestion.

Si plusieurs gérants ont participé aux mêmes fautes, leur responsabilité est solidaire à l'égard des tiers et des associés. Toutefois, dans leurs rapports entre eux, le tribunal détermine la part contributive de chacun dans la réparation du dommage.

Si une personne morale exerce la gérance, ses dirigeants sont soumis aux mêmes conditions et obligations et encourent les mêmes responsabilités civiles et pénales que s'ils étaient gérants en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

Article 26. - Décisions collectives. Nature. Majorité

Les décisions collectives des associés sont dites ordinaires ou extraordinaires.

Sont de nature extraordinaire, toutes les décisions emportant modification, directe ou indirecte, des statuts ainsi que celles dont les présents statuts exigent expressément qu'elles revêtent une telle nature ou encore celles qui exigent d'être prises à une condition de majorité autre que celle visée ci-dessous.

De plus, relèvent de la compétence exclusive de l'assemblée générale extraordinaire l'adoption du programme de construction comme visé à l'article 18 ci-dessous ainsi les décisions de mise en vente des parts sociales des associés qui ne répondraient pas aux appels de fonds comme relaté à l'article 21 des présents statuts.

Sont de nature ordinaire toutes décisions collectives qui ne sont pas dans le champ d'application des décisions de nature extraordinaire, notamment :

- celles s'appliquant à l'approbation du rapport écrit d'ensemble des gérants sur l'activité de la société au cours de l'année civile écoulée (ou : de l'exercice écoulé) comportant l'indication des bénéfices réalisés ou des pertes encourues.
- celles s'appliquant à l'affectation et à la répartition des résultats.

Les décisions extraordinaires ne pourront être valablement prises que si elles sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant les deux tiers au moins du capital social.
En application des dispositions de l'article L. 211-3 du Code de la construction et de l'habitation la décision de l'assemblée autorisant la gérance à poursuivre la vente forcée des droits sociaux de l'associé qui ne répondrait pas aux appels de fonds doit être prise, sur deuxième convocation, par une majorité des deux tiers des droits sociaux dont les titulaires sont présents ou représentés.

Les décisions de nature ordinaire sont prises à la majorité des voix attachées aux parts créées par la société.

Article 27. - Décisions collectives. Modalités

Les décisions collectives des associés s'expriment, soit par la participation de tous les associés à un même acte, authentique ou sous seing privé, soit en assemblée.

Les assemblées générales ordinaires ou extraordinaires sont convoquées par le gérant (éventuellement ajouter : soit à la demande d'au moins [NOMBRE] des associés)
Les associés sont convoqués quinze jours au moins avant la réunion de l'assemblée par lettre recommandée.
La lettre contient indication de l'ordre du jour de telle sorte que le contenu et la portée des questions qui y sont inscrites apparaissent clairement sans qu'il y ait lieu de se reporter à d'autres documents.
Dès la convocation, le texte du projet de résolutions proposées et tout document nécessaire à l'information des associés sont tenus à leur disposition au siège social où ils peuvent en prendre connaissance ou copie.
Les associés peuvent demander que ces documents leur soient adressées soit par simple lettre, soit à leurs frais par lettre recommandée.
Lorsque l'ordre du jour porte sur la reddition de compte, la communication desdites pièces et documents a lieu dans les conditions relatées ci-après.
Un associé non gérant peut à tout moment, par lettre recommandée, demander au gérant de provoquer une délibération des associés sur une question déterminée.
Si le gérant fait droit à la demande, il procède à la convocation des associés ou à leur consultation par écrit.

Si le gérant s'oppose à la demande ou garde le silence, l'associé demandeur peut, à l'expiration d'un délai d'un mois à dater de sa demande, solliciter du président du tribunal de grande instance, statuant en la forme des référés, la désignation d'un mandataire chargé de provoquer la délibération des associés.

Chaque associé ne peut se faire représenter que par son conjoint ou un autre associé porteur d'un pouvoir dont la forme est arrêtée par le ou les gérants.

La délibération ne peut porter sur aucun autre objet que ceux visés dans l'ordre du jour.

L'assemblée est réunie au siège social ou au domicile du gérant, ou de l'un des gérants s'ils sont plusieurs.
Elle est présidée par le gérant ou le plus âgée des gérants; il est constitué un bureau comprenant outre le président deux scrutateurs pris parmi les associés présents et acceptants et un secrétaire qui peut être pris en dehors des associés.

Il est tenu une feuille de présence indiquant les noms, prénoms et domicile des associés présents ou représentés ainsi que le nombre de part possédées par chacun d'eux. Cette feuille sera signée par tous les associés présents, soit en leur nom personnel, soit en qualité de mandataire des associés représentés, et certifiée exacte par les membres du bureau.

Chaque associé dispose d'un nombre de voix égal à son nombre de parts sociales.

Les délibérations de l'assemblée sont constatées par des procès-verbaux transcrits sur un registre spécial et signés par les membres du bureau, dans les conditions des articles 44 et 45 du décret n°78-704 du 3 juillet 1978.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux sont signés par le gérant unique, ou s'ils sont plusieurs par l'un d'entre eux.

La détermination, même à l'égard des tiers, des membres de l'assemblée, peut résulter de la simple indication de leur nom au procès-verbal.

Article 28. - Année sociale

L'année sociale commence le [DATE DEBUT EXERCICE] et se termine le [DATE CLOTURE EX SOCIAL] de la même année. Exceptionnellement la première commencera le jour de l'immatriculation de la société et prendra fin le [DATE CLOTURE EXERCICE].

Article 29. - Comptes sociaux. Approbation

La gérance doit tenir une comptabilité claire et précise.

Les comptes de l'année écoulée sont présentés pour approbation aux associés dans le rapport écrit d'ensemble des gérants sur l'activité sociale pendant l'année écoulée dans les [NBRE DE MOIS] mois de la date de clôture de la période de référence et au moins une fois par an. Le rapport est joint à la lettre de convocation. En cas de constatation de la décision par acte signé de tous les associés, cet acte doit contenir mention expresse de la notification du rapport fait à chaque associé.

Article 30. - Résultats. Affectation et répartition

Après approbation du rapport d'ensemble des gérants, les associés décident de porter tout ou partie du bénéfice à un ou plusieurs comptes de réserves, générales ou spéciales, dont ils déterminent l'emploi et la destination, ou de les reporter à nouveau ; le surplus du bénéfice est réparti entre les associés comme il est indiqué ci-avant.

Les pertes, s'il en existe, à défaut de leur compensation avec tout ou partie des réserves et du report à nouveau bénéficiaire des exercices antérieurs, sont portées à un compte "pertes antérieures" inscrit au bilan, pour être imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs. Les associés, par décision collective appropriée, peuvent encore décider la prise en charge de ces pertes selon toutes modalités qu'ils jugent opportunes, auquel cas elles sont supportées par chacun d'eux comme il est indiqué ci-avant.


VII. - DISSOLUTION - LIQUIDATION

Article 31. - Dissolution - Liquidation

La dissolution de la société se produit à l'expiration de sa durée. Elle peut être décidée par anticipation, par l'assemblée générale extraordinaire des associés ou prononcée par le tribunal de grande instance à la demande d'un associé pour justes motifs.


L'assemblée générale désigne un ou plusieurs liquidateurs chargés de gérer la société pendant la période de liquidation et de procéder au partage.

La nomination du ou des liquidateurs met fin aux pouvoirs de la gérance, du conseil de surveillance et de tous mandataires.

Il ne peut être attribué, en propriété ou en jouissance, aux associés, les fractions divises ou indivises d'immeubles construits par la société.

Le passif social est supporté par chacun des associés et réparti entre eux proportionnellement à leur droit dans l'actif.

Pendant la durée de liquidation, les pouvoirs de l'assemblée subsistent comme pendant le cours de la société.

L'assemblée générale approuve les comptes de la liquidation et donne quitus au liquidateur.

La clôture de la liquidation ne peut intervenir avant l'expiration des délais des garanties visées aux articles 1792, 1792-1, 1792-2, 1792-3 du Code civil et, le cas échéant, avant jugement définitif des actions engagées par les acquéreurs sur le fondement desdits articles.


VIII. - PERSONNALITÉ MORALE

Article 32.- Personnalité morale

La société ne jouira de la personnalité morale qu'à dater de son immatriculation effectuée selon les prescriptions réglementaires.

Jusqu'à l'intervention de l'immatriculation, les relations entre associés seront régies par les dispositions de l'article 1842 du Code civil, c'est-à-dire par celles des présents statuts et par les principes du droit applicables aux contrats et obligations, étant bien entendu que les décisions éventuelles des organes sociaux deviendront opposables aux tiers à compter de l'immatriculation, le cas échéant, après accomplissement de la publicité nécessaire.


IX. - POUVOIRS

Article 33. - Pouvoirs

Les associés donnent tous pouvoirs au gérant à l'effet d'accomplir, avant l'immatriculation de cette société, les actes suivants :

Et plus généralement, passer et signer tous les actes et pièces et prendre tout engagement entrant dans l'objet social.

L'immatriculation de la société entraînera reprise de ces actes qui seront, alors, censés avoir été souscrits dès l'origine par elle.

La gérance a tous pouvoirs à l'effet de procéder ou de faire procéder à l'immatriculation de la société.

Dont acte.

Fait à [VILLE], le [DATE SIGNATURE ACTE CONSTITUTIF].

En autant d'originaux que nécessaire pour qu'un original de l'acte reste déposé au siège social et pour l'accomplissement des diverses formalités, fiscale et de publicité.

En outre, une copie certifiée conforme de cet acte a été remise à chaque associé.

[SIGNATURE]