Panier - 0,00 €

Votre panier est vide.

 
Return to Previous Page

Protocole d’accord de cession de parts sociales

2,28 €

Description courte :

Le protocole d'accord de cession de parts sociales d'une société est un contrat qui regroupe les obligations mutuelles des parties dans le cadre l'achat et la vente de parts sociales d'une société.

Nombre de pages : 4

* Champs obligatoires

2,28 €

Signataire :

Simon De Charentenay
Openflow
+339 72 66 39 20
Legaltech créée en 2017

"Au cœur du droit 

Le fondateur d’Openflow Simon de Charentenay est Maître de conférences à l’Université de Montpellier et avocat. Au sein d’Openflow il a structuré une équipe de professionnels du droit issus de différentes filières (avocats, notaires, juristes, conseils en propriété industrielle) dont nombre exercent des responsabilités au sein des barreaux, enseignent dans les facultés de droit et interviennent dans de nombreux colloques.  Openflow s’appuie par ailleurs sur un solide réseau de cabinets d’avocats, universitaires et directions juridiques, tant en province qu’en région parisienne, lui permettant d’étendre ses capacités d’intervention dans les différentes branches du droit.   L'équipe Openflow de professionnels du droit vous propose des modèles de documents juridiques éprouvés et à jour des dernières réglementations en vigueur ainsi qu’un large panel de guides et fiches pratiques. Notre objectif est de vous apporter le bon éclairage sur les aspects juridiques de vos projets.   

Description

Vous cherchez à céder ou à acquérir des parts sociales dans une entreprise et souhaiter rédiger un protocole d’accord ? Ce document est fait pour vous, en effet cet exemple type de protocole d’accord de cession de parts sociales vous facilitera grandement la rédaction !

Au cours de la vie d’une société à capital composé de parts sociales, les propriétaires de ces titres risquent inévitablement de changer.

De ce fait, il n’est pas rare d’assister à des cessions de parts sociales, ces cessions pouvant être soumises à l’accord préalable de l’assemblée générale de la société. Ainsi des actes visant à cerner ces parts sont communément élaborés et il est coutume de signer un protocole d’accord avant la cession définitive permettant une plus grande visibilité pour le cédant et le repreneur.

Un protocole d'accord de cession de parts sociales, communément nommé "promesse de cession de titres" est un contrat retraçant les obligations mutuelles des deux parties, le cédant et le repreneur, en ce qui concerne l'achat et la vente de parts sociales d'une société.

Ce protocole rassemble tous les éléments retenus des négociations et officialise l'accord de cession retenu par les parties. 

Dans le cadre dudit protocole, il faut veiller à être précis dans toutes les clauses du contrat. Il s'agit avant tout d'identifier les parties avec précision. 

Il faut également être clair quant au régime matrimonial ou régime de PACS des parties puisqu'il pourrait justifier un consentement exprès du conjoint ou du partenaire pacsé. 

De surcroît, le prix est un élément essentiel qu'il convient de désigner de manière exacte.

Pour les cas où le prix n'est pas déterminé, ce dernier doit être déterminable, il s'agit donc de définir tous les éléments qui le constituent. 

De même le nombre de parts sociales cédées doit figurer au sein de ce type de protocole.

Vous trouverez au sein de ce document, un modèle de protocole d'accord de cession de parts sociales que vous pourrez télécharger et compléter avec les informations concernant le cédant, le cessionnaire et l'accord en lui-même.

Pourquoi conclure un protocole d'accord de cession de parts sociales ?

Les parts sociales sont des titres de propriété qui concernent les sociétés de personnes (société civile, société en nom collectif, société à responsabilité limitée, société en commandite simple).

Détenir des parts sociales d’une société confère des droits au propriétaire notamment le fait de pouvoir voter au sein des assemblées générales ainsi que le droit de percevoir des dividendes sur les bénéfices de la société.

Dans le cadre d’une cession de parts sociales, contrairement à une cession d’actions, un formalisme est exigé.

Afin de céder des parts sociales, il est nécessaire de trouver un acheteur. Une fois la rencontre des volontés trouvée, il est possible de signer directement la vente ou alors de passer dans un premier temps un protocole d’accord de cession de parts sociales.

Le protocole d’accord est un acte sous seing privé permettant de venir constater une entente sur des points précis avant la signature définitive d’une vente.

Le protocole peut prévoir des conditions suspensives devant nécessairement être remplies avant la signature définitive de la vente.

Ainsi, signer le protocole permettra d'engager les parties dans la réalisation du contrat de cession de parts sociales, si toutes les conditions du protocole sont réunies.

Comment remplir un protocole d’accord de cession de parts sociales ?

Le protocole d’accord de cession de parts sociales peut être utilisé tel quel puis adapté et complété par les parties : le cédant et le cessionnaire.

Le protocole doit refléter avec précision les engagements des parties dans le cadre de leur accord pour la cession de parts sociales. Il apparaît de ce fait nécessaire pour les parties de conserver un certain formalisme lors de son élaboration.  On retrouve donc dans ce type de document de nombreuses informations.

Il est nécessaire d’y faire figurer l’objet du protocole soit la cession de parts sociales, la demande d’exécution du protocole visant à sa réalisation doit elle aussi être présente.

Est présent également le prix, élément essentiel de la cession devant obligatoirement figurer au protocole. Des dispositions concernant les garanties auxquelles s’engagent les parties qu’il s’agisse du cédant ou du cessionnaire.

Il est également possible de faire figurer, sur ce type de protocole, des conditions suspensives devant être remplies pour que l’accord soit possible. De même, des clauses classiques au contrat telles que l’élection du domicile ou la désignation de la juridiction compétente doivent être présentes au sein du protocole.

Sommaire

Article 1 - Objet du présent protocole

Article 2 - Prix

Article 3 - Conditions suspensives

Article 4 – Durée 

Article 5 - Election de domicile

Article 6 - Droit applicable et juridiction compétente 

Prévisualisation du document

Exemple de rédaction d’un protocole d’accord :



Entre les soussignés :
La société [NOM DE LA SOCIETE],
SA au capital de [MONTANT DU CAPITAL SOCIAL DE L’ENTREPRISE] euros,
dont le siège social est situé à [VILLE SIEGE SOCIAL],
représentée par son P.D.G., Monsieur [NOM PDG DE LA SOCIETE],
d’une part,
et
M. [NOM DU TIERS 1],
demeurant à [VILLE TIERS 1],
agissant en son nom personnel et pour son propre compte,
d’autre part,
il a été convenu et arrêté ce qui suit :

1. Objet de la promesse

Le promettant s’engage à acquérir d’une manière irrévocable du bénéficiaire [NOMBRE DE PARTS SOCIALES DETENUS] actions dont le bénéficiaire est le propriétaire dans la SA au capital de [MONTANT DU CAPITAL SOCIAL DE LA SOCIETE] euros, dont le siège social est situé à [VILLE SIEGE SOCIAL] et immatriculée au registre du commerce et des sociétés à [VILLE RCS], sous le numéro [NUMERO D’IMMATRICULATION AU RCS].
Etant précisé que le promettant aura la faculté de se substituer, pour acquérir les actions faisant l’objet de la présente promesse, à toute personne physique ou morale de son choix, sous réserve toutefois de se porter solidairement garant de toutes les obligations incombant à la personne ainsi substituée.

2. Acceptation de la promesse

Le bénéficiaire déclare accepter la présente promesse d’acquisition, en tant seulement que promesse, et se réserve d’en demander ou non l’exécution dans le délai ci-après imparti.

3. Demande d’exécution de la promesse

L’exécution de la présente promesse pourra être demandée au bénéficiaire :

- au plus tôt le[DATE D’EXECUTION] ;
- au plus tard le[DATE LIMITE D’EXECUTION].
Toutefois, une telle demande pourra être faite par anticipation dans chacun des cas prévus au paragraphe 7.
Dans tous les cas, cette demande devra être faite par lettre recommandée avec accusé de réception, sauf dispense expresse du promettant, au domicile élu par celui-ci, et ce, au moins trente jours avant la date fixée par le demandeur pour la réalisation de la cession.

4. Prix

Le prix des actions, dont l’acquisition est promise, est fixé irrévocablement, à raison de [PRIX DE CHAQUE PART SOCIALES] euros par action.
Au cas où l’option serait levée, une partie de cette somme serait payable au [DATE DE PAIEMENT DE LA PARTIE 1] et les autres au [DATE DE PAIEMENT DE LA PARTIE 2], sans intérêts (voir point 9).
Il est recommandé de préciser la méthode de détermination de la valeur des actions de la cible.

5. Réalisation de la cession

Si l’exécution de la présente promesse est régulièrement demandée, la cession sera réalisée à la date et au lieu fixés dans la demande d’exécution de la promesse.
Cette réalisation se fera par l’échange des pièces suivantes :
- le bénéficiaire remettra au promettant (ou à chacun des cessionnaires éventuellement substitués par celui-ci), l’ordre de mouvement concernant les actions cédées ;
- le cessionnaire remettra au bénéficiaire les billets à ordre matérialisant les échéances ci-dessus prévues.

6. Propriété - jouissance

L’acquéreur sera propriétaire des actions susvisées seulement au jour de la réalisation de la cession, selon les modalités indiquées au paragraphe 5, et en aura la jouissance à compter rétroactivement du premier jour de l’exercice en cours lors de cette réalisation.
La notification de la demande d’exécution de la promesse prévue au paragraphe 3 ne pourra en aucun cas être considérée comme impliquant par elle même transfert de propriété.
L’acquéreur sera subrogé dans tous les droits et obligations attachés aux actions.

7. Réalisation anticipée

Le bénéficiaire aura la faculté de demander la réalisation anticipée de cette promesse d’acquisition d’actions dans tous les cas suivants :
- cession du contrôle de la société,
- cession d’activité,
- mise en redressement judiciaire ou liquidation judiciaire,
- fusion de la société avec une autre,
- dissolution anticipée amiable ou judiciaire de la société.
En cas de réalisation anticipée, la cession devra intervenir dans les deux mois de la demande qui en aura été faite par le bénéficiaire et sans aucune modification de prix. Le paiement à terme devra être garanti par une caution bancaire.

8. Garantie de passif

Il est précisé que lors de la réalisation des présentes, le bénéficiaire devra fournir au promettant une garantie de passif d’un montant de [MONTANT DE LA GARANTIE DE PASSIF] euros.
9. Garantie d’exécution-nantissement

Il est rappelé qu’il a déjà été cédé [NOMBRE D’ACTIONS DEJA VENDU] actions de la société [NOM DE LA SOCIETE] appartenant au bénéficiaire [NOM DU PDG DE LA SOCIETE] au promettant, le [DATE DE SIGNATURE DU CONTRAT].
Sur le prix de ces actions, il a été prévu un paiement à terme de [MONTANT TOTAL DES ACTIONS VENDUS] euros, en [NOMBRE TOTALE D’ECHEANCES] échéances égales, l’une au [DATE DE LA PREMIERE ECHEANCE], l’autre au [DATE DE LA DEUXIEME ECHEANCE], la suivante au [DATE DE L' ECHEANCE SUIVANTE].
Pour garantir ce paiement, la société a affecté en nantissement ces [NOMBRE D’ACTIONS DEJA VENDU] actions cédées et conformément à l’article 29 de la loi n° 83-1 du 3 janvier 1983.
D’un commun accord entre les parties, il est expressément convenu que le nantissement ainsi conféré, ramené à [POURCENTAGE DU NANTISSEMNT CONFERE], servira également à garantir le paiement aux termes prévus.

10. Notifications
Toutes les notifications rendues nécessaires par les présentes seront valablement faites par lettre recommandée avec accusé de réception, envoyée à la dernière adresse notifiée par le destinataire ou, à défaut, à son adresse sus-indiquée, et ce, même en cas de décès.

11. Contestation

Pour trancher toutes les contestations auxquelles pourrait donner lieu l’interprétation ou l’exécution de la présente promesse d’acquisition, les parties attribuent expressément compétence aux tribunaux de [VILLE TRIBUNAUX].


Fait à [VILLE SIEGE SOCIAL], le[DATE SIGNATURE CONTRAT], en [NBRE EXEMPLAIRE] exemplaires originaux.