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Protocole d’accord de cession de parts sociales

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Description courte :

Le protocole d'accord de cession de parts sociales d'une société est un contrat qui regroupe les obligations mutuelles des parties dans le cadre l'achat et la vente de parts sociales d'une société.

Nombre de pages : 4

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Description

Vous cherchez à céder ou à acquérir des parts sociales dans une entreprise et souhaiter rédiger un protocole d’accord ? Ce document est fait pour vous, en effet cet exemple type de protocole d’accord de cession de parts sociales vous facilitera grandement la rédaction !

Au cours de la vie d’une société à capital composé de parts sociales, les propriétaires de ces titres risquent inévitablement de changer.

De ce fait, il n’est pas rare d’assister à des cessions de parts sociales, ces cessions pouvant être soumises à l’accord préalable de l’assemblée générale de la société. Ainsi des actes visant à cerner ces parts sont communément élaborés et il est coutume de signer un protocole d’accord avant la cession définitive permettant une plus grande visibilité pour le cédant et le repreneur.

Un protocole d'accord de cession de parts sociales, communément nommé "promesse de cession de titres" est un contrat retraçant les obligations mutuelles des deux parties, le cédant et le repreneur, en ce qui concerne l'achat et la vente de parts sociales d'une société.

Ce protocole rassemble tous les éléments retenus des négociations et officialise l'accord de cession retenu par les parties. 

Dans le cadre dudit protocole, il faut veiller à être précis dans toutes les clauses du contrat. Il s'agit avant tout d'identifier les parties avec précision. 

Il faut également être clair quant au régime matrimonial ou régime de PACS des parties puisqu'il pourrait justifier un consentement exprès du conjoint ou du partenaire pacsé. 

De surcroît, le prix est un élément essentiel qu'il convient de désigner de manière exacte.

Pour les cas où le prix n'est pas déterminé, ce dernier doit être déterminable, il s'agit donc de définir tous les éléments qui le constituent. 

De même le nombre de parts sociales cédées doit figurer au sein de ce type de protocole.

Vous trouverez au sein de ce document, un modèle de protocole d'accord de cession de parts sociales que vous pourrez télécharger et compléter avec les informations concernant le cédant, le cessionnaire et l'accord en lui-même.

Pourquoi conclure un protocole d'accord de cession de parts sociales ?

Les parts sociales sont des titres de propriété qui concernent les sociétés de personnes (société civile, société en nom collectif, société à responsabilité limitée, société en commandite simple).

Détenir des parts sociales d’une société confère des droits au propriétaire notamment le fait de pouvoir voter au sein des assemblées générales ainsi que le droit de percevoir des dividendes sur les bénéfices de la société.

Dans le cadre d’une cession de parts sociales, contrairement à une cession d’actions, un formalisme est exigé.

Afin de céder des parts sociales, il est nécessaire de trouver un acheteur. Une fois la rencontre des volontés trouvée, il est possible de signer directement la vente ou alors de passer dans un premier temps un protocole d’accord de cession de parts sociales.

Le protocole d’accord est un acte sous seing privé permettant de venir constater une entente sur des points précis avant la signature définitive d’une vente.

Le protocole peut prévoir des conditions suspensives devant nécessairement être remplies avant la signature définitive de la vente.

Ainsi, signer le protocole permettra d'engager les parties dans la réalisation du contrat de cession de parts sociales, si toutes les conditions du protocole sont réunies.

Comment remplir un protocole d’accord de cession de parts sociales ?

Le protocole d’accord de cession de parts sociales peut être utilisé tel quel puis adapté et complété par les parties : le cédant et le cessionnaire.

Le protocole doit refléter avec précision les engagements des parties dans le cadre de leur accord pour la cession de parts sociales. Il apparaît de ce fait nécessaire pour les parties de conserver un certain formalisme lors de son élaboration.  On retrouve donc dans ce type de document de nombreuses informations.

Il est nécessaire d’y faire figurer l’objet du protocole soit la cession de parts sociales, la demande d’exécution du protocole visant à sa réalisation doit elle aussi être présente.

Est présent également le prix, élément essentiel de la cession devant obligatoirement figurer au protocole. Des dispositions concernant les garanties auxquelles s’engagent les parties qu’il s’agisse du cédant ou du cessionnaire.

Il est également possible de faire figurer, sur ce type de protocole, des conditions suspensives devant être remplies pour que l’accord soit possible. De même, des clauses classiques au contrat telles que l’élection du domicile ou la désignation de la juridiction compétente doivent être présentes au sein du protocole.

Sommaire

Article 1 - Objet du présent protocole

Article 2 - Prix

Article 3 - Conditions suspensives

Article 4 – Durée 

Article 5 - Election de domicile

Article 6 - Droit applicable et juridiction compétente