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Modèle de promesse de cession de parts sociales

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Description courte :

Ce document à télécharger est un modèle type de promesse de cession de parts (personne physique ou personne morale) à personnaliser et modifier selon vos projets et vos ambitions. Ce document est complet et contient tous les éléments nécessaires à la rédaction d'une promesse claire et précise.

Nombre de pages : 5
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Description

Qu'est ce qu'une cession de parts sociales ?

Lorsque le titulaire de parts sociales souhaite les céder, la promesse de cession de parts permet d'officialiser ce projet concret.

Elle permet de protéger ainsi le futur bénéficiaire car elle oblige le cédant à maintenir la vente des parts durant une période donnée. En droit des contrats, il est possible d’appeler cela, une promesse de vente.

Comme pour chaque type de contrat, il y a certaines conditions qui doivent êtres respectées afin que cette promesse de cession de parts soit valide, à savoir :

  •  La cause de la cession : elle doit être licite ;

  • Le consentement : le vendeur doit être consentent ;

  • L'objet : il doit être clairement déterminé ;

  • La capacité : le vendeur être doit être capable c'est à dire qu'il doit être majeur ou mineur émancipé.

Certaines clauses sont obligatoires telles que le prix, l'objet et la durée de la promesse. L'objet doit être clairement identifié et identifiable. En revanche, le prix lui peut être symbolique.

Aussi, lorsque vous voulez céder vos parts sociales la loi indique qu'il faut rédiger un contrat de cession de parts sociales. Cet acte est rédigé afin que le vendeur informe sa société de son intention de céder ses actions soit à un autre actionnaire soit à un tiers. Ce contrat permettra également d’encadrer toutes les conditions de vente et d’achat des actions ou parts sociales. Il est en conséquence un élément essentiel pour garantir la sécurité juridique entre les parties. 

Cette cession des parts sociales est finalement encadrée par un formalisme très strict, l’acte devra être nécessairement écrit et la cession ne pourra se faire que si l’agrément des autres associés a été recueilli.

Enfin, l’acte de cession de parts peut également comporter un certain nombre de garanties qui permettront d’inciter le possible acheteur à conclure ce contrat comme par exemple une garantie des vices cachés, ou encore une garantie d’éviction, etc.

Comment rédiger une promesse de cession de parts sociales avec garantie ?

Les associés de la société doivent agréer le cessionnaire (l’acheteur des parts) afin qu’il puisse réaliser la cession de parts sociales. La loi et les statuts d'une société prévoient en ce sens une procédure précise pour l’agrément.

Plusieurs étapes sont donc à réaliser :

  • Le cédant (qui est le vendeur des parts sociales), devra informer les autres associés du projet de cession. Un huissier peut se charger de cette notification par exemple. Elle peut également se faire par lettre recommandée avec avis de réception ;

  • Une assemblée générale sera convoquée par le dirigeant de la société ;

  • L’agrément du cessionnaire sera alors voté par les associés. En cas de refus, les associés pourront soit proposer un nouvel acheteur, soit demander à racheter les parts eux-mêmes ou bien proposer au vendeur une autre solution dans les 3 mois.

A titre informatif, afin de rédiger une promesse de parts sociales, il vous faudra respecter les dispositions du Code civil et du Code de commerce.

Pour ce faire, vous pouvez télécharger le présent document juridique dans lequel les éléments suivants pourront apparaître, à savoir :

  • Le nom des soussignés ainsi que leur qualité d’associé, la dénomination sociale de la société dans laquelle ils agissent, son capital, le lieu de son siège social, son numéro SIRET. Également le nom du cessionnaire, et sa dénomination sociale/forme sociale et objet social s’il est une personne morale ;

  • L’objet de la rédaction de la promesse de cession des parts à savoir le transfert de celles-ci ;

  • Le prix de la cession, consentie et acceptée par les parties moyennant le prix précis en euros ;

  • L’agrément de cette cession au sein de l’assemblée générale extraordinaire ou aux termes d’un acte sous seing privé ou par l’unanimité des associés ;

  • La propriété des parts sociales appartenant désormais au cessionnaire avec tous les droits et obligations y étant attachés ;

  • L’engagement de non-concurrence du cédant vis à vis de toute entreprise tierce dont l’objet serait similaire à celui de la société dont il cède les parts ;

  • La garantie de passif, permettant au cessionnaire d’être garanti contre toute diminution ou insuffisance d’actif, d’augmentation du passif ou de révélation du passif nouveau ;

  • La déclaration pour l’enregistrement, le cédant déclarant que les parts cédées lui ont été attribuées en représentation de son apport en numéraire ;

  • Les formalités de publicité, la cession devra lui être signifiée conformément aux dispositions de l’article 1690 du Code civil ;

  • Toute mention de frais, droits ou honoraires qui devront aussi être supportés par le cessionnaire.

Pourquoi rédiger une promesse de cession de parts sociales avec garantie ?

Les parts sociales sont des titres de propriété divisant le capital d’une entreprise. Si les sociétés sont dites par action (SA, SAS, SASU) ces titres de propriétés seront alors des actions. 

Pour une société comme la SARL, il est possible de parler ici de parts sociales. Ces titres donnent droit à leur propriétaire de toucher des dividendes et/ou de participer à la vie administrative de leur société. 

La transmission d’actions ou de parts sociales dans une société est très strictement encadrée. Un acte de cession et de promesse de cession de parts permet donc de formaliser la procédure particulière relative à cette transmission de parts.

Aussi, le présent document proposé au téléchargement vous sera donc utile afin d'informer de votre promesse de cession de parts sociales avec garantie et donc de limiter tout risque de litige notamment.

Sommaire

- Article 1 : Promesse de cession

- 1 : Substitution

- 2 : Levée d'option

- 3 : Obligation du promettant

- Article 2 : Prix de cession

- Article 3 : La réalisation de la cession

- Article 4 : Litiges / contestations

- Article 5 : Frais

- Article 6 : Election de domicile