Procès-verbal d'Assemblée Générale Extraordinaire pour dissolution anticipée de Société Anonyme

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La dissolution anticipée d'une société est un processus complexe qui nécessite une série de formalités. Cela inclut la rédaction d'un procès-verbal (PV) d'assemblée générale extraordinaire. Cette étape cruciale matérialise la décision des associés de dissoudre l'entreprise. Le PV doit notamment détailler la nomination du liquidateur, ses pouvoirs et obligations. Des modèles peuvent vous aider à rédiger ce document en bonne et due forme.

Comprendre la dissolution anticipée d'une société anonyme et le procès-verbal d'assemblée générale extraordinaire la régissant.

Les entreprises pour diverses raisons, peuvent se retrouver en difficulté socialement ou financièrement notamment, quel que soit leur taille ou leur qualité juridique. Ces entreprises, constituées sous forme de société, peuvent subir une extinction subie ou choisie. Leur durée de vie n'est donc pas indéfinie et la poursuite des opérations peut se retrouver interrompue.  Lorsque celle-ci est voulue par les parties propres à la société, un procès-verbal de dissolution est requis. Il existe des particularités relatives à chaque type de société au-delà des principes généraux applicables à toute société, ici nous nous concentrerons sur la Société Anonyme et la vue d'ensemble se rapportant au procès-verbal de dissolution. 

Qu'est-ce qu'une société anonyme ?

La société anonyme (SA) est une société de capitaux, actifs circulant sur des marchés cotés en Bourse. Son capital est constitué des apports des actionnaires. Il est de 37 000 euros minimum. Le nombres d’actionnaires minimum est de 7 et il n’y a pas de maximum.  L’avantage principal de ce type de société est de constituer un capital social important en vue de financer des investissements coûteux par recours à l’épargne d’actionnaires anonymes. Le désavantage est que le capital minimum peut rapidement être une barrière à l'entrée pour des fondateurs/investisseurs s’ils ne connaissent pas l'option de société la plus adaptée à leurs besoins entrepreneuriaux. 


La responsabilité financière des actionnaires est limitée à leurs apports. Un actionnaire ne peut pas perdre plus que qu’il a investi et au contraire peut gagner des dividendes pouvant se disproportionner positivement.

Deux modes de gouvernance sont possibles : d’une part Directeur général avec un conseil d’administration, ou bien, d’autre part, un Directoire avec un conseil de surveillance. Dans les deux cas un président existe quand bien même ses pouvoirs peuvent différer si il est Président Directeur Général ou non.
Les formalités d’incorporation de la SA sont lourds.

Les actionnaires d’une société anonyme peuvent décider de la dissoudre de manière prématurée, en d’autres mots avant le terme normalement prévu par les statuts via un vote régi par des quorum spécifiés et spécifiques au statuts propres à la société anonyme.  S’il y a décision à la majorité conformément aux statuts, on parle alors de dissolution anticipée volontaire. Cette dissolution anticipée obéit cela dit à de nombreuses règles et doit respecter un certain formalisme.

Comment dissoudre une société anonyme ? 

La dissolution d'une société anonyme peut être initiée de diverses manières, mais toutes nécessitent le respect de procédures spécifiques. Parmi les causes possibles, on compte notamment la réduction du nombre d'actionnaires à moins de sept depuis plus d'un an pour les sociétés dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé, comme le tribunal de commerce l'indique.

Toutefois, la démarche la plus courante consiste en une dissolution anticipée volontaire. Celle-ci suppose une décision collective des actionnaires, qui peut être motivée par diverses raisons, notamment financières ou stratégiques.

La procédure de dissolution-liquidation amiable comprend plusieurs étapes, allant de la prise de décision de dissolution par les associés à la demande de radiation, en passant par la phase de liquidation de la société. Toutes ces étapes requièrent une grande précision et ne doivent laisser échapper aucun détail.

Le processus de dissolution anticipée se conclut par le dépôt, au greffe du tribunal de commerce dont dépend la société, d'un dossier portant demande d'une inscription modificative au registre de commerce et des sociétés (RCS). Ce dépôt doit être effectué dans le mois suivant la décision de dissolution.

Qu'est-ce qu'une assemblée générale extraordinaire ?

L'assemblée générale extraordinaire (AGE) permet de réunir les associés d'une société afin de résoudre des problèmes importants et urgents.

Il ne s'agit pas ici de questions liées à la gestion courante de la société, mais généralement de modifications importantes ayant un impact sur la société. Lors de cette assemblée, les associés votent des modifications de statuts, du capital, un transfert du siège social ou encore une liquidation/dissolution de l’entreprise.

À l'inverse, l'assemblée générale ordinaire a lieu généralement qu'une fois par an et traite de questions courantes.

Qu'est-ce qu'un procès-verbal ?

L'assemblée générale doit faire l'objet d'un procès-verbal écrit. En effet, celui-ci retranscrit les ordres du jour soulevés lors de l'assemblée et les décisions prises. Il sert de preuve en cas de litige. De ce fait, certaines mentions sont obligatoires : date et heure de l'assemblée, nom de la société, membres présents, etc.

Le durée et la dissolution de société, le rôle du procès-verbal

Toute société est constituée pour une durée déterminée. En pratique ce sont les statuts qui la prévoient. Généralement, il s’agit d’un nombre d’années (très souvent 99) mais il peut en être autrement. Ainsi la survenance d’événements peut venir marquer la fin de vie d’une société par exemple. 

On parle de dissolution anticipée lorsque la société disparaît prématurément. Cela peut être, par exemple pour les raisons suivantes :  

1. Les actionnaires décident, à la vue de lourdes pertes abaissant les capitaux à un niveau inférieur à la moitié du capital social, de ne pas poursuivre l’activité.
2. Une clause présente dans les statuts offre la possibilité de demander la dissolution de la société au terme d’une durée entendue, englobée dans une période plus importante. 
3. Les actionnaires décident collectivement de dissoudre de façon anticipée la société, à tout moment et dans les conditions de majorité exigées pour les décisions extraordinaires. 

La décision de dissoudre une SA revient obligatoirement aux actionnaires, les motivations sont très souvent financières et stratégiques. 

Ils peuvent anticiper une dégradation des résultats de l’entreprise et de probables difficultés financières. En ce sens ils décident de fermer prématurément dans un objectif de fermeture à l’amiable tant qu’il est encore temps, afin d’honorer les créanciers. En effet la dissolution anticipée est aussi qualifiée de dissolution liquidation amiable. Attention, elle est à distinguer de la procédure de liquidation judiciaire, qui est une procédure collective mise en place par le tribunal quand la situation de la société est irrémédiablement compromise. 

La dissolution anticipée d’une société enclenche un processus juridique qui mène à sa disparition. À l’issue de la procédure, la société anonyme n’a plus d’existence juridique. La société rentre alors dans une période de liquidation. Lorsqu’il n’y a pas de cessation de paiements (passif exigible inférieur à l’actif disponible), il est possible d’opter pour une liquidation amiable.

Quelle est la différence entre dissolution et liquidation ?

La dissolution et la liquidation sont deux étapes distinctes dans le processus de clôture d'une société. Voici leurs différences :

La dissolution 

La dissolution d'une société désigne la décision prise par les actionnaires ou les associés de mettre fin à l'existence légale de l'entreprise. Elle peut résulter de diverses circonstances, telles que la réalisation de l'objet social, l'expiration de la durée fixée dans les statuts, des pertes importantes, ou toute autre raison spécifiée dans les lois et règlements applicables.

La dissolution entraîne l'arrêt des activités de la société, mais la personne morale continue d'exister sur le plan juridique jusqu'à ce que la liquidation soit achevée. Pendant cette période, la société reste responsable de ses obligations et doit procéder à la liquidation de ses actifs en vue de rembourser ses dettes.

La liquidation 

La liquidation est l'étape qui suit immédiatement la dissolution d'une société. C'est le processus par lequel les actifs de la société sont vendus ou convertis en espèces, et les dettes sont réglées. Le liquidateur, nommé par les actionnaires ou les tribunaux, est responsable de la gestion de cette phase.

La liquidation a pour objectif de recueillir les actifs de la société, de payer les créanciers dans l'ordre de priorité prévu par la loi, et de distribuer le solde, s'il en reste, aux actionnaires ou aux associés, selon leurs droits respectifs.

Le liquidateur amiable nommé est soit le dirigeant de la société, soit un associé, soit une personne extérieure à la société.

Comment rédiger un PV de dissolution ?

Les éléments clés à inclure dans le PV

Un délai d’un mois suivant la décision de dissolution anticipée est nécessaire pour procéder à la publication d’un avis de dissolution amiable dans le journal d’annonce légales (JAL). Il est important par ailleurs de faire également enregistrer le procès-verbal de l’assemblée générale auprès du Service des Impôts des Entreprise (SIE) sous 1 mois de la même manière. 

Parmi les formalités générées par la dissolution, il est impératif de rédiger un procès-verbal d’assemblée générale extraordinaire en rapport avecla délibération d’une dissolution anticipée. 

Exemple de procès verbal

Éléments composants le procès-verbal d’assemblée générale extraordinaire de dissolution :

  • la date et heure de l'assemblée extraordinaire
  • les associés/actionnaires
  • la dénomination sociale 
  • l’adresse de la réunion
  • les représentants des actionnaires si nécessaire 
  • les résolutions prises quant à la société, le liquidateur et les formes de publicité.

Qui doit signer le PV de dissolution ? 

Le procès-verbal est signé par le Président, les scrutateurs et le secrétaire. 

Quelle est l'utilité d'un modèle d’un procès-verbal de dissolution? Comment se présente le document ?

Un procès-verbal de dissolution anticipé est un document très spécifique dont la rédaction doit être soignée pour que tous les tenants et aboutissants soient compris par les deux parties mais aussi par les juridictions en cas de litige.

Aussi, nous proposons un modèle/exemple de procès-verbal de dissolution plein annoté, téléchargeable et modifiable afin de permettre aux entreprises non-juristes de rédiger un tel document avec confiance.

Le présent document s'établit sous la forme d'un modèle-type de procès-verbal de dissolution anticipée de société anonyme. Une fois le document téléchargé, il est possible de le modifier en :

  • Insérant les renseignements nécessaires au sein des zones réservées à cet effet ;
  • Intégrant des dispositions complémentaires à celles déjà existantes au sein du document.

 

Prévisualisation du document

Cette prévisualisation est à titre informative et ne prend pas en compte la mise en page de notre document. Seule la version téléchargeable de notre document est à jour et complète.

Procès-verbal d’AGE pour dissolution anticipée de SA

L’an (année réunion),

Le (jour et mois réunion),

A (heure réunion),

Sont présents :

M./Mme/Melle (nom, prénom(s)) propriétaire de (nombre) parts sociales numérotées de (numéro) à (numéro)

M./Mme/Melle (nom, prénom(s)) propriétaire de (nombre) parts sociales numérotées de (numéro) à (numéro)

M./Mme/Melle (nom, prénom(s)) propriétaire de (nombre) parts sociales numérotées de (numéro) à (numéro)

Commentaire : si des associés sont représentés ajouter la mention suivante : Si des associés sont représentés, ajouter la mention suivante :

Sont représentés :

M./Mme/Melle (nom, prénom(s)) propriétaire de (nombre) parts sociales numérotées de à, représenté(e) par (nom, prénom(s) du mandataire), en vertu des pouvoirs annexés au présent procès-verbal.

M./Mme/Melle (nom, prénom(s)) propriétaire de (nombre)parts sociales numérotées de à, représenté(e) par (nom, prénom(s) du mandataire), en vertu des pouvoirs annexés au présent procès-verbal.

Soit au total (nombre) associés présents ou représentés, totalisant (nombre) parts sociales sur les (nombre) parts composant le capital.

Le Président constate que l'assemblée est valablement constituée et déclare qu'elle peut délibérer et prendre les décisions à la majorité requise.

Le Président rappelle que l'ordre du jour est le suivant : (indiquer l'ordre du jour tel qu'il a été énoncé dans la lettre de convocation envoyée aux associés).

Le Président dépose sur le bureau les documents suivants :

les statuts de la société ;

le rapport de la gérance ;

le texte des résolutions soumises au vote de l'assemblée ;

s'il y a lieu, les accusés de réception des lettres de convocation ;

s'il y a lieu, les pouvoirs des associés représentés ;

s'il y a lieu, la feuille de présence ;

s'il y a lieu, le rapport du Commissaire aux Comptes.

Le Président déclare que les documents requis ont été adressés aux associés quinze jours avant la date de la présente assemblée et que ceux-ci ont pu exercer leur droit de communication et d'information dans les conditions prévues par la loi. Les associés lui donnent acte de cette déclaration.

Commentaire : si "convocation par avis dans JAL et lettre" est vrai, conserver le paragraphe suivant. Le Président donne ensuite lecture des rapports ci-dessus mentionnés.

Commentaire : si "convocation par lettre recommandée" est vrai, conserver le paragraphe suivant. Les actionnaires de la société (nom de la SA), société anonyme au capital de (montant du capital social de la société) euros, divisé en (nombre d'actions) actions de (valeur) euros chacune, dont le siège est (adresse siège social), (ville siège social), se sont réunis en assemblée générale extraordinaire, à (lieu réunion), sur convocation faite par le conseil d'administration par avis inséré le (date parution) dans (nom journal annonce légale), journal d'annonces légales, et par lettre en date du (date envoi courrier) adressée à chaque actionnaire nominatif.

Commentaire : si "convocation par lettre simple" est vrai, conserver le paragraphe suivant. . Les actionnaires de la société (nom de la SA), société anonyme au capital de (montant du capital social de la société) euros, divisé en (nombre d'actions) actions de (valeur) euros chacune, dont le siège est (adresse siège social), (ville siège social), se sont réunis en assemblée générale extraordinaire, (lieu réunion), sur convocation faite par le conseil d'administration selon lettre recommandée adressée le (date envoi courrier) à chaque actionnaire.

Les actionnaires de la société (nom de la SA), société anonyme au capital de (montant du capital social de la société) euros, divisé en (nombre d'actions) actions de (valeur) euros chacune, dont le siège est (adresse siège social), (ville siège social), se sont réunis en assemblée générale extraordinaire, (lieu réunion), sur convocation faite par le conseil d'administration selon lettre simple adressée le (date envoi courrier) à chaque actionnaire.

Commentaire : si "le président de l'A.G. est le président du CA" est vrai, conserver le paragraphe suivant. . Il a été établi une feuille de présence, qui a été émargée par chaque membre de l'assemblée en entrant en séance, tant en son nom qu'en qualité de mandataire.

L'assemblée est présidée par (identité président CA), en sa qualité de président du conseil d'administration.

Commentaire : si "le président de l'A.G. Est le président du CA." n'est pas vrai, conserver le paragraphe suivant. .

En l'absence du président du conseil d'administration, et en application des statuts, l'assemblée est présidée par (identité prés. AG).

(Identité scrutateur 1) et (identité scrutateur 2), les deux actionnaires représentant tant par eux-mêmes que comme mandataires le plus grand nombre de voix et acceptant cette fonction, sont appelés comme scrutateurs.

Commentaire : si "deux commissaires aux comptes titulaires" n'est pas vrai, conserver le paragraphe suivant. . (Identité secrétaire AG) est désigné comme secrétaire.

Commentaire : si "deux commissaires aux comptes titulaires" est vrai, conserver le paragraphe suivant. . (nom du commissaire aux comptes titulaire), Commissaire aux Comptes titulaire, régulièrement convoqué par lettre recommandée avec demande d'avis de réception en date du (date convocation), est (présence ou absence réunion).

Commentaire : si "deux membres du CE assistent à l'assemblée" est vrai, conserver le paragraphe suivant. . (noms des commissaires aux comptes titulaires), Commissaires aux Comptes titulaires, régulièrement convoqués par lettre recommandée avec demande d'avis de réception en date du (date convocation), sont (présence ou absence réunion).

(identité membres CE), membres du comité d'entreprise, assistent à l'assemblée.

La feuille de présence, certifiée exacte par les membres du bureau, permet de constater que les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance possèdent (nbre actions possédées) actions sur les (nbre actions droit vote) actions ayant le droit de vote.

En conséquence, l'assemblée, réunissant plus que le quorum du tiers requis par la loi, est régulièrement constituée et peut valablement délibérer.

Le président dépose sur le bureau et met à la disposition des membres de l'assemblée :Commentaire : si "convocation par avis dans JAL Et lettre" est vrai, conserver le paragraphe suivant. .

Commentaire : Si "convocation par lettre recommandée" est vrai, conserver le paragraphe suivant. . Un exemplaire du journal d'annonces légales contenant l'avis de convocation et un exemplaire de la lettre envoyée aux actionnaires nominatifs,

Commentaire : si "convocation par lettre simple" est vrai, conserver le paragraphe suivant. . les copies des lettres recommandées de convocation adressées aux actionnaires et les récépissés postaux,

les copies des lettres de convocation adressées aux actionnaires,

Commentaire : si "des formulaires de vote par correspondance ont été adressés à la société" est vrai, conserver le paragraphe suivant. . la feuille de présence, les pouvoirs des actionnaires représentés, et la liste des actionnaires,

Commentaire : si "deux commissaires aux comptes titulaires" n'est pas vrai, conserver le paragraphe suivant. . les formulaires de vote par correspondance,

Commentaire : si "deux commissaires aux comptes titulaires" est vrai, conserver le paragraphe suivant. . la copie et l'avis de réception de la lettre de convocation du Commissaire aux Comptes,

les copies et avis de réception des lettres de convocation des Commissaires aux Comptes,

le rapport du conseil d'administration,

Commentaire : si "questions écrites adressées par les actionnaires au c.a." est vrai, conserver le paragraphe suivant. . un exemplaire des statuts de la société,

le texte des questions écrites posées par les actionnaires en application de l'article l. 225-108 du Code de commerce,

le texte du projet des résolutions qui sont soumises à l'assemblée.

un dossier de dissolution et de liquidation de la société déposé par les liquidateurs et les actionnaires conformément aux dispositions de l'article R. 237-2 du Code de commerce.

Le Président déclare que les documents et renseignements prévus par les dispositions législatives et réglementaires ont été adressés aux actionnaires ou tenus à leur disposition au siège social pendant le délai fixé par lesdites dispositions.

L'assemblée lui donne acte de cette déclaration.

Le Président rappelle que l'assemblée est appelée à délibérer sur l'ordre du jour suivant :

Ordre du jour

lecture du rapport du conseil d'administration,

Commentaire : si "modification de l'article des statuts relatif à la durée de la société" est vrai, conserver le paragraphe suivant. . dissolution anticipée de la société,

modification corrélative des statuts,

Commentaire : si "fixation de la rémunération du liquidateur" est vrai, conserver le paragraphe suivant. . nomination d'un liquidateur, détermination de ses pouvoirs et obligations,

Commentaire : si "fin des fonctions des commissaires aux comptes (titulaire et suppléant)" est vrai, conserver le paragraphe suivant. . rémunération du liquidateur,

Commentaire : si "questions diverses prévues dans l'ordre du jour" est vrai, conserver le paragraphe suivant. . fin des fonctions des Commissaires aux Comptes,

questions diverses,

pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.

Il est ensuite donné lecture du rapport du conseil d'administration.

Puis, le Président déclare la discussion ouverte.

Commentaire : si "questions écrites adressées par les actionnaires au c.a." est vrai, conserver le paragraphe suivant. .

Commentaire : si "débat avant le vote des résolutions" est vrai, conserver le paragraphe suivant. . Il commence par donner réponse aux questions écrites posées par les actionnaires et indique que (résume réponse aux questions des actionnaires).

Un débat s'instaure entre les actionnaires.

(Résumé débat).

Personne ne demandant plus la parole, le Président met successivement aux voix les résolutions suivantes :

Résolution 1

L'assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d'administration, décide la dissolution anticipée de la société à compter (date dissolution société), ainsi que sa mise en liquidation amiable sous le régime conventionnel en conformité avec les dispositions de l’article. L.237-1 à L.237-13 du Code de commerce

La société subsistera pour les besoins de la liquidation jusqu'à la clôture de celle-ci.

La dénomination sociale sera suivie de la mention "société en liquidation".

Commentaire : si "modification de l'article des statuts relatif à la durée de la société" est vrai, conserver le paragraphe suivant. . Le siège de la liquidation est fixé à (adresse siège liquidation).

L'assemblée générale décide, en conséquence, de modifier l'article (numéro article statut siège social) des statuts relatifs à la durée de la société de la manière suivante :

Commentaire : si "modification de l'article des statuts relatif à la durée de la société" est vrai, conserver le paragraphe suivant. . Durée

Commentaire : si "vote à l'unanimité" est vrai, conserver le paragraphe suivant. . "la durée de la société qui était primitivement fixée à (durée société initiale) années a été ultérieurement réduite à (durée société après décision dissolution) années par dissolution anticipée, et expirera ainsi le (date expiration société après dissolution)."

Commentaire : si "vote à l'unanimité" n'est pas vrai, conserver le paragraphe suivant. . Cette résolution est adoptée à l'unanimité.

Cette résolution est adoptée à la majorité des voix, (voix résolution 1) voix ayant voté pour, (voix contre résolution 1) voix ayant voté contre, (voix abstention résolution 1) voix s'étant abstenues.

Résolution 2

L'assemblée générale nomme (nom liquidateur), demeurant (adresse liquidateur), en qualité de liquidateur pour toute la durée de la liquidation.

L'assemblée générale confère à (nom liquidateur) comme à tout autre liquidateur qui viendrait à être nommé en remplacement et sous les seules restrictions visées ci-après concernant la cession ou l'apport de tout ou partie de l'actif, les pouvoirs les plus étendus suivant la loi conformément aux articles L.237-7 et L237-8 du Code de commerce et les usages du commerce pour mettre fin aux opérations en cours, réaliser tous les éléments d'actif, payer le passif et répartir le solde en espèces entre les actionnaires, en proportion de leurs droits.

Elle l'autorise expressément à continuer les affaires en cours et à en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.

Toutefois, sauf consentement unanime des actionnaires, la cession de tout ou partie de l'actif à une personne ayant eu la qualité d'administrateur ne pourra avoir lieu qu'avec l'autorisation du Tribunal de Commerce, le liquidateur entendu.

Il ne pourra, d'autre part, céder tout ou partie de l'actif à lui-même, son conjoint, ses ascendants ou descendants ou à ses employés, leurs conjoints, ascendants ou descendants.

Enfin, la cession globale de l'actif de la société, notamment par voie de fusion, ne pourra être consentie sans l'autorisation de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires.

Commentaire : si "aucune restriction aux pouvoirs" est vrai, conserver le paragraphe suivant. .

Aucune restriction n'est apportée aux pouvoirs du (nom du liquidateur).

Dans ces conditions, l'assemblée générale confère au liquidateur les pouvoirs suivants qui sont énonciatifs et non limitatifs :

- représenter la société dans tous ses droits et actions ;

- continuer, pendant la période de liquidation, les affaires en cours et même en engager de nouvelles dans la mesure qu'il jugera convenable pour assurer la liquidation au mieux des intérêts de la société ;

- céder et vendre, soit en totalité, soit en partie, en bloc ou en détail, dans toute forme qu'il choisira et sans être tenu de remplir aucune formalité de justice, tous les biens et droits composant l'actif social ou en dépendant, en quoi qu'ils puissent consister, meubles, immeubles ou droits immobiliers, fonds de commerce, droits à tous baux et locations, matériel, outillage et marchandises ;

- spécialement en ce qui concerne le fonds de commerce, procéder à la réalisation, d'abord, si possible, au moyen d'une vente en bloc dudit fonds, du matériel et des marchandises. Puis, en cas d'insuccès de cette tentative de vente globale, au moyen de ventes partielles et séparées, amiables ou aux enchères ;

- opérer ces ventes ou cessions, aux personnes, moyennant les prix, et sous les conditions qu'il jugera convenables et sans avoir à accomplir aucune formalité de justice ;

- faire apport à toutes sociétés créées ou à créer, de partie ou de l'ensemble des biens, droits et obligations de la société dissoute, tels qu'ils sont indiqués ci-dessus et en quoi qu'ils puissent consister ;

- recevoir, comme rémunération de ces apports, toutes sommes en espèces ou toutes actions ordinaires ou privilégiées ;

- mettre à la charge de toute société l'obligation de payer tout ou partie du passif de la société dissoute, faire à cet égard toutes stipulations ;

- céder ou résilier tous baux, traités et marchés, avec ou sans indemnité ;

- recevoir toutes sommes, en donner quittance, procéder à toutes répartitions, exercer toutes poursuites, traiter, transiger, compromettre, donner toutes mainlevées et tous désistements avant comme après paiement ;

- exercer toutes poursuites et actions judiciaires, tant en demande qu'en défense, représenter la société dans toutes opérations de règlement judiciaire ou de liquidation de biens.

Aux effets ci-dessus, passer et signer tous actes, constituer tous mandataires tant généraux que spéciaux, pour la gestion des affaires de la liquidation et pour toutes les opérations de celle-ci.

Procéder à toutes formalités et, généralement, faire tout ce qui sera nécessaire, sans aucune restriction, pour la réalisation de l'actif, le règlement du passif et la liquidation complète et définitive de la société.

(nom du liquidateur) déclare accepter le mandat qui vient de lui être confié et n'être frappé d'aucune des interdictions prévues par l'article L. 237-4 du Code de commerce.

Commentaire : si “limiter les pouvoirs du liquidateur“ est vrai, conserver les éléments voulus dans le paragraphe suivant. .

L'assemblée précise que (nom du liquidateur), liquidateur :

- devra convoquer dans les délais prévus par la loi et par les statuts l'assemblée générale ordinaire des actionnaires qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le jour de la dissolution ;

- devra convoquer dans un délai de (délai) l'assemblée générale ordinaire des actionnaires à qui il présentera un rapport sur la situation de la société et sur la conduite de la liquidation ;

- devra convoquer à chaque exercice l'assemblée générale ordinaire des actionnaires qui statuera sur les comptes de l'exercice, sur le rapport du liquidateur et renouvellera en cas de besoin le mandat du Commissaire aux comptes ;

- devra convoquer une assemblée générale ordinaire des actionnaires, lorsque la liquidation sera menée à son terme, assemblée qui statuera sur le compte définitif, sur le quitus de son mandat, sur le quitus du mandat du Commissaire aux comptes ;

- devra effectuer toutes les formalités de publicité prévue par la loi au cours de la liquidation;

- ne pourra acquérir aucun élément d'actif ni par lui-même, ni par son conjoint, ses descendants, ses ascendants ou ses employés.

Commentaire : si "vote à l'unanimité" n'est pas vrai, conserver le paragraphe suivant. .

Cette résolution est adoptée à l’unanimité.

Commentaire : si "vote à l'unanimité" est vrai, conserver le paragraphe suivant. .

Cette résolution est adoptée à la majorité des voix, (voix résolution 2) voix ayant voté pour, (voix contre résolution 2) voix ayant voté contre, (voix abstention résolution 2) voix s'étant abstenues.

Résolution 3

Commentaire : si "fixation de la rémunération du liquidateur" est vrai, et "rémunération du liquidateur fixée par l'AGE." est vrai, conserver le paragraphe suivant. .

L'assemblée générale décide que le liquidateur percevra une rémunération de (montant) qui sera portée dans les frais de la liquidation.

Commentaire : si "fixation de la rémunération du liquidateur" est vrai, et "rémunération du liquidateur fixée par AG Réunie 6 mois après dissolution" est vrai, conserver le paragraphe suivant. .

L'assemblée générale décide que le liquidateur percevra une rémunération qui sera déterminée par l'assemblée générale qui se réunira dans les six mois de la dissolution.

Commentaire : si "vote à l'unanimité" n'est pas vrai, conserver le paragraphe suivant. .

Cette résolution est adoptée à l'unanimité.

Commentaire : si "vote à l'unanimité" est vrai, conserver le paragraphe suivant. .

Cette résolution est adoptée à la majorité des voix, (voix résolution 2) voix ayant voté pour, (voix contre résolution 2) voix ayant voté contre, (voix abstention résolution 2) voix s'étant abstenues.

Commentaire : si "acceptation orale des fonctions de liquidateur" est vrai, conserver le paragraphe suivant. .

(nom liquidateur), présent à la réunion, déclare accepter les fonctions de liquidateur qui viennent de lui être conférées et n'être frappé d'aucune mesure susceptible de lui interdire l'exercice desdites fonctions.

Commentaire : si "acceptation par lettre des fonctions de liquidateur" est vrai, conserver le paragraphe suivant. .

(nom liquidateur) a fait savoir qu'il acceptait les fonctions de liquidateur et qu'il n'était frappé d'aucune mesure susceptible de lui interdire l'exercice desdites fonctions.

Commentaire : si "fin des fonctions des commissaires aux comptes (titulaire et suppléant)" est vrai, conserver le paragraphe suivant. .

L'assemblée générale décide que la mission des Commissaires aux Comptes prendra fin à compter du jour de la dissolution.

Commentaire : si "vote à l'unanimité" est vrai, conserver le paragraphe suivant. .

Cette résolution est adoptée à l'unanimité.

Commentaire : si "vote à l'unanimité" n'est pas vrai, conserver le paragraphe suivant. .

Cette résolution est adoptée à la majorité des voix, (voix résolution 3) voix ayant voté pour, (voix contre résolution 3) voix ayant voté contre, (voix abstention résolution 3) voix s'étant abstenues.

Résolution 4

Commentaire : si "vote à l'unanimité" est vrai, conserver le paragraphe suivant. .

L'assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit. Cette résolution est adoptée à l'unanimité.

Commentaire : si "vote à l'unanimité" n'est pas vrai, conserver le paragraphe suivant. .

Cette résolution est adoptée à la majorité des voix, (voix résolution 4) voix ayant voté pour, (voix contre résolution 4) voix ayant voté contre, (voix abstention résolution 4) voix s'étant abstenues.

L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée.

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procès-verbal qui, après lecture, a été signé par les membres du bureau.

De tout ce qui précède il a été dressé le présent procès -verbal qui a été signé, conformément à l'article (numéro des statuts), par les membres du bureau pour servir et valoir ce que de droit.

Le président Les scrutateurs Le secrétaire

(nom et prénom) (noms et prénoms) (nom et prénom)

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