Procès-verbal d'Assemblée Générale Extraordinaire pour dissolution anticipée de Société Anonyme

La dissolution anticipée d'une société est un processus complexe qui nécessite une série de formalités. Cela inclut la rédaction d'un procès-verbal (PV) d'assemblée générale extraordinaire. Cette étape cruciale matérialise la décision des associés de dissoudre l'entreprise. Le PV doit notamment détailler la nomination du liquidateur, ses pouvoirs et obligations. Des modèles peuvent vous aider à rédiger ce document en bonne et due forme.

Comprendre la dissolution anticipée d'une société anonyme et le procès-verbal d'assemblée générale extraordinaire la régissant.

Les entreprises pour diverses raisons, peuvent se retrouver en difficulté socialement ou financièrement notamment, quel que soit leur taille ou leur qualité juridique. Ces entreprises, constituées sous forme de société, peuvent subir une extinction subie ou choisie. Leur durée de vie n'est donc pas indéfinie et la poursuite des opérations peut se retrouver interrompue.  Lorsque celle-ci est voulue par les parties propres à la société, un procès-verbal de dissolution est requis. Il existe des particularités relatives à chaque type de société au-delà des principes généraux applicables à toute société, ici nous nous concentrerons sur la Société Anonyme et la vue d'ensemble se rapportant au procès-verbal de dissolution. 

Qu'est-ce qu'une société anonyme ?

La société anonyme (SA) est une société de capitaux, actifs circulant sur des marchés cotés en Bourse. Son capital est constitué des apports des actionnaires. Il est de 37 000 euros minimum. Le nombres d’actionnaires minimum est de 7 et il n’y a pas de maximum.  L’avantage principal de ce type de société est de constituer un capital social important en vue de financer des investissements coûteux par recours à l’épargne d’actionnaires anonymes. Le désavantage est que le capital minimum peut rapidement être une barrière à l'entrée pour des fondateurs/investisseurs s’ils ne connaissent pas l'option de société la plus adaptée à leurs besoins entrepreneuriaux. 

La responsabilité financière des actionnaires est limitée à leurs apports. Un actionnaire ne peut pas perdre plus que qu’il a investi et au contraire peut gagner des dividendes pouvant se disproportionner positivement.

Deux modes de gouvernance sont possibles : d’une part Directeur général avec un conseil d’administration, ou bien, d’autre part, un Directoire avec un conseil de surveillance. Dans les deux cas un président existe quand bien même ses pouvoirs peuvent différer si il est Président Directeur Général ou non.
Les formalités d’incorporation de la SA sont lourds.

Les actionnaires d’une société anonyme peuvent décider de la dissoudre de manière prématurée, en d’autres mots avant le terme normalement prévu par les statuts via un vote régi par des quorum spécifiés et spécifiques au statuts propres à la société anonyme.  S’il y a décision à la majorité conformément aux statuts, on parle alors de dissolution anticipée volontaire. Cette dissolution anticipée obéit cela dit à de nombreuses règles et doit respecter un certain formalisme.

Comment dissoudre une société anonyme ? 

La dissolution d'une société anonyme peut être initiée de diverses manières, mais toutes nécessitent le respect de procédures spécifiques. Parmi les causes possibles, on compte notamment la réduction du nombre d'actionnaires à moins de sept depuis plus d'un an pour les sociétés dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé, comme le tribunal de commerce l'indique.

Toutefois, la démarche la plus courante consiste en une dissolution anticipée volontaire. Celle-ci suppose une décision collective des actionnaires, qui peut être motivée par diverses raisons, notamment financières ou stratégiques.

La procédure de dissolution-liquidation amiable comprend plusieurs étapes, allant de la prise de décision de dissolution par les associés à la demande de radiation, en passant par la phase de liquidation de la société. Toutes ces étapes requièrent une grande précision et ne doivent laisser échapper aucun détail.

Le processus de dissolution anticipée se conclut par le dépôt, au greffe du tribunal de commerce dont dépend la société, d'un dossier portant demande d'une inscription modificative au registre de commerce et des sociétés (RCS). Ce dépôt doit être effectué dans le mois suivant la décision de dissolution.

Qu'est-ce qu'une assemblée générale extraordinaire ?

L'assemblée générale extraordinaire (AGE) permet de réunir les associés d'une société afin de résoudre des problèmes importants et urgents.

Il ne s'agit pas ici de questions liées à la gestion courante de la société, mais généralement de modifications importantes ayant un impact sur la société. Lors de cette assemblée, les associés votent des modifications de statuts, du capital, un transfert du siège social ou encore une liquidation/dissolution de l’entreprise.

À l'inverse, l'assemblée générale ordinaire a lieu généralement qu'une fois par an et traite de questions courantes.

Qu'est-ce qu'un procès-verbal ?

L'assemblée générale doit faire l'objet d'un procès-verbal écrit. En effet, celui-ci retranscrit les ordres du jour soulevés lors de l'assemblée et les décisions prises. Il sert de preuve en cas de litige. De ce fait, certaines mentions sont obligatoires : date et heure de l'assemblée, nom de la société, membres présents, etc.

Le durée et la dissolution de société, le rôle du procès-verbal

Toute société est constituée pour une durée déterminée. En pratique ce sont les statuts qui la prévoient. Généralement, il s’agit d’un nombre d’années (très souvent 99) mais il peut en être autrement. Ainsi la survenance d’événements peut venir marquer la fin de vie d’une société par exemple. 

On parle de dissolution anticipée lorsque la société disparaît prématurément. Cela peut être, par exemple pour les raisons suivantes :  

1. Les actionnaires décident, à la vue de lourdes pertes abaissant les capitaux à un niveau inférieur à la moitié du capital social, de ne pas poursuivre l’activité.
2. Une clause présente dans les statuts offre la possibilité de demander la dissolution de la société au terme d’une durée entendue, englobée dans une période plus importante. 
3. Les actionnaires décident collectivement de dissoudre de façon anticipée la société, à tout moment et dans les conditions de majorité exigées pour les décisions extraordinaires. 

La décision de dissoudre une SA revient obligatoirement aux actionnaires, les motivations sont très souvent financières et stratégiques. 

Ils peuvent anticiper une dégradation des résultats de l’entreprise et de probables difficultés financières. En ce sens ils décident de fermer prématurément dans un objectif de fermeture à l’amiable tant qu’il est encore temps, afin d’honorer les créanciers. En effet la dissolution anticipée est aussi qualifiée de dissolution liquidation amiable. Attention, elle est à distinguer de la procédure de liquidation judiciaire, qui est une procédure collective mise en place par le tribunal quand la situation de la société est irrémédiablement compromise. 

La dissolution anticipée d’une société enclenche un processus juridique qui mène à sa disparition. À l’issue de la procédure, la société anonyme n’a plus d’existence juridique. La société rentre alors dans une période de liquidation. Lorsqu’il n’y a pas de cessation de paiements (passif exigible inférieur à l’actif disponible), il est possible d’opter pour une liquidation amiable.

Quelle est la différence entre dissolution et liquidation ?

La dissolution et la liquidation sont deux étapes distinctes dans le processus de clôture d'une société. Voici leurs différences :

La dissolution 

La dissolution d'une société désigne la décision prise par les actionnaires ou les associés de mettre fin à l'existence légale de l'entreprise. Elle peut résulter de diverses circonstances, telles que la réalisation de l'objet social, l'expiration de la durée fixée dans les statuts, des pertes importantes, ou toute autre raison spécifiée dans les lois et règlements applicables.

La dissolution entraîne l'arrêt des activités de la société, mais la personne morale continue d'exister sur le plan juridique jusqu'à ce que la liquidation soit achevée. Pendant cette période, la société reste responsable de ses obligations et doit procéder à la liquidation de ses actifs en vue de rembourser ses dettes.

La liquidation 

La liquidation est l'étape qui suit immédiatement la dissolution d'une société. C'est le processus par lequel les actifs de la société sont vendus ou convertis en espèces, et les dettes sont réglées. Le liquidateur, nommé par les actionnaires ou les tribunaux, est responsable de la gestion de cette phase.

La liquidation a pour objectif de recueillir les actifs de la société, de payer les créanciers dans l'ordre de priorité prévu par la loi, et de distribuer le solde, s'il en reste, aux actionnaires ou aux associés, selon leurs droits respectifs.

Le liquidateur amiable nommé est soit le dirigeant de la société, soit un associé, soit une personne extérieure à la société.

Comment rédiger un PV de dissolution ?

Les éléments clés à inclure dans le PV

Un délai d’un mois suivant la décision de dissolution anticipée est nécessaire pour procéder à la publication d’un avis de dissolution amiable dans le journal d’annonce légales (JAL). Il est important par ailleurs de faire également enregistrer le procès-verbal de l’assemblée générale auprès du Service des Impôts des Entreprise (SIE) sous 1 mois de la même manière. 

Parmi les formalités générées par la dissolution, il est impératif de rédiger un procès-verbal d’assemblée générale extraordinaire en rapport avecla délibération d’une dissolution anticipée. 

Exemple de procès verbal

Éléments composants le procès-verbal d’assemblée générale extraordinaire de dissolution :

• la date et heure de l'assemblée extraordinaire
• les associés/actionnaires
• la dénomination sociale 
• l’adresse de la réunion
• les représentants des actionnaires si nécessaire 
• les résolutions prises quant à la société, le liquidateur et les formes de publicité.

Qui doit signer le PV de dissolution ? 

Le procès-verbal est signé par le Président, les scrutateurs et le secrétaire. 

Quelle est l'utilité d'un modèle d’un procès-verbal de dissolution? Comment se présente le document ?

Un procès-verbal de dissolution anticipé est un document très spécifique dont la rédaction doit être soignée pour que tous les tenants et aboutissants soient compris par les deux parties mais aussi par les juridictions en cas de litige.

Aussi, nous proposons un modèle/exemple de procès-verbal de dissolution plein annoté, téléchargeable et modifiable afin de permettre aux entreprises non-juristes de rédiger un tel document avec confiance.

Le présent document s'établit sous la forme d'un modèle-type de procès-verbal de dissolution anticipée de société anonyme. Une fois le document téléchargé, il est possible de le modifier en :

• Insérant les renseignements nécessaires au sein des zones réservées à cet effet ;
• Intégrant des dispositions complémentaires à celles déjà existantes au sein du document.