Modèle de procès-verbal de dissolution (SASU/EURL)

Qu'est-ce qu'un procès-verbal (PV) de dissolution d'une SASU/EURL ? 

Le PV de dissolution d'une SASU ou d'une EURL est un acte juridique formalisant la décision de mettre fin à l'activité de la société par écrit. Le procès-verbal est produit lors de la tenue de l'assemblée générale extraordinaire convoquée pour voter la dissolution de la société et nommée le liquidateur chargée de cette dissolution. 

Le procès-verbal constitue une étape cruciale dans le processus de cessation des activités de la société, garantissant la conformité juridique de la démarche.  

Quels sont les enjeux juridiques d'une dissolution SASU/EURL en assemblée générale extraordinaire ? 

Le cadre légal de la dissolution 

La décision de mettre fin à la vie de l'entreprise engage des obligations légales et administratives importantes envers les parties prenantes. En cas d'irrégularité, la dissolution pourra être contestée ou invalidée par les créanciers. 

Cette dissolution doit être faite en respectant les statuts de l'entreprise même si le gérant est seul à la tête de l'entreprise.

L'associé unique peut dissoudre sa société à tout moment s'il ne souhaite plus continuer son activité. Si l'entreprise souhaite procéder à une dissolution anticipée à l'amiable, il est primordial d'avoir une situation financière saine. En effet, celle-ci doit être solvable afin de rembourser l'ensemble des créanciers. C'est pourquoi l’intervention d’un juge n’est pas nécessaire ici puisqu'il n'y a pas de préjudice en cours. L'actif recouvrira le passif. 

Les motifs de dissolution d'une SASU ou d'une EURL peuvent être variés et sont régis par les statuts de la société et la législation applicable. Parmi les raisons fréquentes figurent des choix stratégiques, des difficultés économiques ou une réorganisation de l'activité.

Une autre cause de dissolution peut être l'arrivée du terme fixé dans les statuts de la société si la société a été constituée pour une durée déterminée la société se dissout automatiquement à l'échéance, sauf prorogation décidée par l’associé unique.

La dissolution peut également survenir en cas de réalisation de l'objet social ou lorsque cet objet devient impossible à réaliser si l'objectif initial de la société a été atteint ou est devenu irréalisable.

Enfin, la dissolution peut être prononcée par décision judiciaire en cas de demande d'un créancier, notamment lorsque la société rencontre des difficultés financières graves ou ne respecte plus ses obligations légales.

Le rôle du liquidateur dans le processus

Le rôle du liquidateur dans le processus de dissolution d'une SASU ou d'une EURL est central puisqu'il est chargé de réaliser les opérations de liquidation et devra agir dans l'intérêt de la société et de ses créanciers jusqu'à sa disparition complète. 

Après la décision de dissolution, le liquidateur est désigné, souvent parmi l'associé unique ou parmi un tiers de confiance. Son rôle débute dès sa nomination et englobe plusieurs responsabilités essentielles. 

Le liquidateur représente la société durant toute la période de liquidation. Il établit l'inventaire des actifs et passifs de la société afin d'avoir une vision claire de la situation financière. Il procède également à la vente des actifs dans le but de générer des fonds nécessaires pour régler les dettes de la société, s'il y en a. Il est également responsable du paiement des créanciers en respectant l'ordre de priorité prévu par la loi.

Une fois les dettes réglées, le liquidateur répartit le solde éventuel pour l'associé unique. Il est également chargé d'accomplir toutes les démarches administratives : la déclaration de cessation des activités, le dépôt des comptes de liquidation et la radiation de la société au Registre du commerce et des sociétés.

Le liquidateur engage sa responsabilité en cas de faute ou de gestion non conforme. Sa mission prend fin lors de la clôture des opérations de liquidation et la disparition légale de la société. 

Comment rédiger un procès-verbal de dissolution ? 

La rédaction d’un procès-verbal de dissolution d'une SASU ou d'une EURL doit être précise et respecter les formalités légales pour être valide. Voici les principales étapes à suivre pour rédiger un PV de dissolution :

• L'en-tête du procès-verbal : nom de la société, forme juridique (SASU, EURL), adresse du siège social, numéro SIREN, date et lieu de l'assemblée ou de la décision unilatérale ; 
• La présence : liste des présents ; 
• L'ordre du jour ; 
• La décision de dissolution : mention et motif de la dissolution la société ;
• La nomination du liquidateur : nom et fonction du liquidateur, la description de ses missions et la durée de celles-ci ; 
• Les différentes résolutions : dissolution de la société, nomination et fonctions du liquidateur, pouvoirs pour accomplir les formalités ; 
• Le rappel des formalités administratives ; 
• La clôture de l'assemblée : date et ville, signature du président et du liquidateur. 

Où enregistrer le procès-verbal de dissolution ?

L'associé unique doit respecter un délai minimal de 30 jours entre la publication de l'annonce légale et la radiation définitive. Cette période permet aux créanciers éventuels de faire valoir leurs droits. 

Pour une SASU comme pour une EURL, la décision prend effet dès son inscription au Registre du commerce et des sociétés (RCS) et au Registre national des entreprises (RNE). 

Dans ce délai d'un mois, le liquidateur doit constituer un dossier comportant plusieurs pièces à déposer au guichet des formalités des entreprises : 

• Le PV de dissolution décidant de la nomination du liquidateur ; 
• Attestation de publication de la décision de dissolution dans un journal d'annonces légales ;
• Déclaration sur l'honneur de non-condamnation et de filiation du liquidateur ; 
• Copie recto-verso de la carte nationale d'identité du liquidateur valide et non périmé. 

Ensuite, le liquidateur convoque une assemblée générale ordinaire pour se prononcer sur les comptes définitifs de clôture de liquidation, le quitus de la gestion du liquidateur et la décharge de son mandat ainsi que la clôture de la liquidation. 

Dans un délai d'un mois, le liquidateur doit procéder à la publication de l'avis de clôture de liquidation dans un journal d'annonces légales dans le département du siège social de la société.

Enfin, un dossier de radiation sera déposé au guichet des formalités des entreprises, les documents suivants doivent être déposés : la décision de l'assemblée générale statuant sur les comptes annuels définitifs de liquidation, l'acte constatant la clôture des opérations certifié conforme par le liquidateur et l'attestation de parution dans un support habilité à publier des annonces légales. 

Pour aller plus loin : vous pouvez retrouver sur notre site le procès-verbal de dissolution d'association. 

Notre modèle de document 

Exemple de modèle de procès-verbal de dissolution SASU/EURL à télécharger au format Word/Excel 

Notre modèle de PV simplifie la rédaction de votre acte de cessation d'activité. Téléchargeable au format Word, ce formulaire pré-rempli s'adapte aux spécificités de votre entreprise. Vous n'avez qu'à compléter les champs personnalisables : données de la société, coordonnées de l'associé unique, date de la décision. 

Le document comporte des instructions détaillées pour chaque rubrique. Une notice explicative, rédigée par notre équipe de juristes, accompagne le modèle de PV et détaille pas à pas la marche à suivre. 

Pour garantir la validité juridique de votre document, notre équipe de juristes met régulièrement à jour ce modèle de PV selon les dernières exigences légales.