Lettre au CFE (changement de greffe)

A quoi servent les statuts d'une société ?

Au jour de la création d'une société, doivent obligatoirement être rédigés les statuts dont certains éléments sont tenus obligatoires par le code de commerce. Les associés de l'entreprise ayant permis la création de celle-ci détiennent une certaine flexibilité quant à la rédaction de ces règles. Les statuts d'une SA sont obligatoirement écrits. Ils constituent un acte juridique en tant que tel permettant de définir les différentes règles encadrant les rapports entre les associés, mais ont aussi un rôle d'information à l'égard des tiers. Par leur nature, ils constituent un "contrat" rédigé entre les associés.

Entre les associés, les règles de majorité dans le cadre d'une assemblée générale, les règles de cession des parts sociales ou action sont des éléments qui seront discutés entre les différents associés dans un souci d'organisation. Ainsi, lorsqu'un accord est trouvé sur les modalités de fonctionnement de la future entreprise, les associés doivent retranscrire leur décision par écrit.

Quelles sont les mentions obligatoires des statuts ?

Quelle que soit la forme d'entreprise, la loi prévoit pour chaque statut différentes mentions obligatoires spécifiques.

L’article L210-2 du code de commerce fait mention des éléments obligatoires qui sont déterminés par les statuts de la société, à savoir :

- la forme, la durée qui ne peut excéder quatre-vingt-dix-neuf ans ;

- la dénomination sociale ;

- le siège social ;

- l'objet social ;

- le montant du capital social.

D'autres mentions communes sont spécifiées par l'article  R224-2 du code de commerce au sein de la liste suivante :

"1° Pour chaque catégorie d'actions émises, le nombre d'actions et la nature des droits particuliers attachés à celles-ci et, selon le cas, la part de capital social qu'elle représente ou la valeur nominale des actions qui la composent ;

2° La forme, soit exclusivement nominative, soit nominative ou au porteur, des actions ;

3° En cas de restriction à la libre négociation ou cession des actions, les conditions particulières auxquelles est soumis l'agrément des cessionnaires ;

4° L'identité des apporteurs en nature, l'évaluation de l'apport effectué par chacun d'eux et le nombre d'actions remises en contrepartie de l'apport ;

5° L'identité des bénéficiaires d'avantages particuliers et la nature de ceux-ci ;

6° Les stipulations relatives à la composition, au fonctionnement et aux pouvoirs des organes de la société ;

7° Les dispositions relatives à la répartition du résultat, à la constitution de réserves et à la répartition du boni de liquidation ;

8° L'identité de toute personne physique ou morale ayant signé ou au nom de qui ont été signés les statuts ou le projet de statuts."

Après constitution de la société, les associés pourront se réunir lors de la toute première réunion suivie par les administrateurs de la société anonyme. Un procès-verbal de la première réunion des administrateurs devra par suite être rédigé.

En quoi consiste la modification des statuts d'une SA ?

Habituellement, la modification des statuts consiste au changement d'objet social, à l'augmentation du capital social, au changement de la dénomination sociale ou encore de la forme juridique. Enfin, la modification des statuts peut aussi porter sur le changement de domiciliation du siège social.

A savoir : la modification des statuts comporte un coût financier pour l'entreprise comprenant notamment :

- l'enregistrement du procès-verbal ;

- la publication de l'annonce légale ;

- le traitement de la modification par le greffe du tribunal de commerce.

Qu'est-ce qu'un transfert de siège social d'une société ?

Le transfert du siège social d'une société exige une modification des statuts. Cette opération a des conséquences sur les modalités de vote de la décision ainsi que sur les formalités de publicité à suivre. Dans toutes les sociétés, le transfert du siège social est en principe décidé à l'issue d'une AGE des associés ou des actionnaires dans les conditions de vote prévues pour les modifications de statuts.

Dans les SA, le Conseil d'administration peut également prendre cette décision sous réserve de sa ratification par l'assemblée générale ordinaire. En cas de non ratification, la décision du conseil deviendrait caduque. A défaut de règles statutaires contraires, le conseil apparaît compétent pour modifier les statuts sans avoir à recourir à l'assemblée générale extraordinaire.

Il est à noter que lorsque le siège social est transféré à l'étranger, la société doit déposer au CFE un exemplaire du procès-verbal de l'assemblée ayant pris la décision du transfert et doit également produire un extrait d'immatriculation du registre d'accueil ou de tout autre acte équivalent.

A savoir : lorsque le lieu d'accueil du siège social se trouve dans le même département que le lieu d'origine, ou encore dans un département assez proche, la procédure pourra être simplifiée pour la société.

Qu'est-ce que le centre de formalités des entreprises ?

Le CF, centre de formalité des entreprises est un organisme ayant pour objectif principal l'accompagnement des auto-entrepreneurs ainsi que des entrepreneurs. Les créateurs d'entreprises sont ainsi aidés et accompagnés dans leur projet, en facilitant les formalités administratives. Pour ce faire, cet organisme détient un rôle d'interface entre l'administration et le créateur d'entreprise.

Vous trouverez au sein de ce document, un modèle de lettre à adresser au centre de formalités des entreprises pour modifications des statuts lors du changement de siège social (avec changement de greffe).