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Qu'est-ce la liquidation à l'amiable d'une société ?

La liquidation à l’amiable est une procédure permettant la dissolution ou la liquidation d’une entreprise. La procédure de liquidation à l'amiable est encadrée par la loi. Cette procédure est décidée par les dirigeants de l'entreprise ainsi que les actionnaires, s’il y en a. Cette liquidation est décidée au sein d’une assemblée générale extraordinaire de la société. Elle vise à cesser l’activité de celle-ci, puis à liquider la totalité de ses actifs pour la radier de manière définitive.

La liquidation à l’amiable est différente de la liquidation judiciaire. En effet, la première est une liquidation intervenant par la libre décision et le libre-arbitre des associés, qui choisissent de mettre fin à leur société. La seconde est une décision de justice du tribunal de commerce ou de grande instance pour liquider une société étant dans un état de cessation de paiement, autrement dit une société n’arrivant plus à payer ses dettes. De ce fait, lorsqu'il est question d'une liquidation judiciaire, l'entreprise est déjà dans une situation totalement compromise.

À savoir : notre site vous propose différents types de documents, dont un modèle de procès-verbal pour une dissolution anticipée de SA, ou encore un modèle de dissolution anticipée d'une SARL.


Quel est l'intérêt d'effectuer la liquidation à l'amiable d'une société ?

La liquidation à l’amiable permet de rester maître de la situation, toutefois, il faudra faire attention aux frais indirects qui devront être pris en compte, au risque de se retrouver en difficulté. Cette procédure est jugée utile pour les sociétés qui ont les moyens financiers de régler leurs dettes : la liquidation consiste à vendre les actifs de la société et à apurer le passif.

Ainsi, les sociétés doutant de leur capacité de paiement devraient opter pour la liquidation judiciaire. Afin d’entamer une procédure de liquidation amiable, il faut au préalable réunir les actionnaires ou associés de la société en assemblée générale extraordinaire pour procéder au vote de la décision de dissolution, et nommer un liquidateur chargé de liquider l’actif et le passif de la société.

Le vote qui ratifie la décision de liquidation de la société sera consigné dans un procès-verbal d’assemblée générale extraordinaire qui acte la dissolution. Le liquidateur sera ensuite nommé par l’assemblée générale extraordinaire et statuera sur la dissolution de la société : il s’agit d’une personne morale ou physique dont la charge est de procéder à la liquidation effective de l’entreprise. Un kit de dissolution anticipée d'une société est aussi tout à fait possible.


Quelles sont les étapes d'une liquidation ?

Les étapes d'une liquidation varient en fonction du type de liquidation (volontaire ou judiciaire) et de la législation en vigueur dans la juridiction concernée. 

La décision de procéder à la liquidation peut être prise par les associés ou actionnaires lors d'une Assemblée Générale Extraordinaire (AGE) dans le cadre d'une liquidation volontaire. Dans le cas d'une liquidation judiciaire, la décision est rendue par un tribunal compétent à la suite d'une procédure judiciaire.

Suite à la décision de liquidation, un liquidateur est désigné pour gérer le processus de liquidation. Dans une liquidation volontaire, le liquidateur peut être un associé ou une personne externe. Dans le cas d'une liquidation judiciaire, le tribunal nomme un liquidateur judiciaire.

Puis, le liquidateur établit un inventaire détaillé de tous les actifs et dettes de la société. Celui-ci procède à la vente des actifs de la société pour obtenir des fonds qui seront utilisés pour régler les dettes.

Les dettes de la société sont remboursées aux créanciers selon l'ordre de priorité établi par la loi. Les créanciers privilégiés sont remboursés en premier, suivis des créanciers chirographaires (non privilégiés).

Le liquidateur communique régulièrement avec les créanciers et les parties prenantes pour les informer de l'évolution de la liquidation et répondre à leurs questions.

Il établit ensuite un compte définitif de liquidation, qui résume toutes les opérations réalisées pendant la liquidation, y compris les actifs réalisés, les dettes remboursées, les frais engagés, et les éventuels soldes restants.

Une fois toutes les dettes remboursées, les actifs réalisés et les obligations légales satisfaites, le liquidateur prépare un rapport final et procède à la clôture de la liquidation. La société est ensuite radiée du Registre du Commerce et des Sociétés (RCS), marquant ainsi la fin officielle de son existence légale.


Quelle procédure à respecter lors de la liquidation amiable de sa société ?

Une entreprise qui souhaite cesser son activité, sans que celle-ci ne soit nécessairement confrontée à des difficultés économiques, peut envisager la liquidation amiable. Quelle que soit la forme de votre société (SARL, SAS, SCI), la procédure à suivre est la même : il faut dissoudre puis liquider sa société.

Une telle procédure est dite "amiable" car elle se déroule, en principe, sans l’intervention d’un juge et ne suscite aucun conflit entre les associés et les créanciers, la société disposant des sommes suffisantes pour s’acquitter de la totalité de ses dettes.

Modèles d’actes à entreprendre pour la liquidation amiable :

  • Convocation des associés à l’assemblée générale extraordinaire pour l’approbation des comptes de liquidation ;
  • Procès-verbal d’assemblée générale extraordinaire de clôture de la liquidation amiable.


Quel rôle joue le liquidateur lors de la procédure de liquidation d'une société ? 

Le liquidateur occupe une position cruciale lors de la procédure de liquidation d'une société, qu'il s'agisse d'une liquidation amiable ou judiciaire. Son rôle est primordial pour conduire efficacement le processus de liquidation et clôturer les activités de l'entreprise de manière ordonnée. Ses principales fonctions et responsabilités sont multiples.

Tout d'abord, le liquidateur est chargé de gérer la liquidation de la société en respectant les lois et les procédures en vigueur. Cela implique de superviser l'ensemble des opérations, dont la vente des actifs de la société, le remboursement des dettes et la clôture des comptes.

Une des tâches essentielles du liquidateur est de réaliser les actifs de la société en les vendant de manière appropriée, tout en cherchant à obtenir les meilleures valeurs possibles pour satisfaire les créanciers.

Le règlement des dettes est également de la responsabilité du liquidateur. Il doit utiliser les fonds provenant de la vente des actifs pour rembourser les créanciers selon l'ordre de priorité établi par la loi, en accordant la priorité aux créanciers privilégiés.

La communication avec les créanciers et les parties prenantes est une autre facette cruciale de son rôle. Le liquidateur doit tenir les créanciers informés de l'évolution de la liquidation et répondre à leurs questions tout au long du processus.

Il doit également préparer un compte définitif de liquidation, un document récapitulant toutes les opérations effectuées pendant le processus, incluant les actifs réalisés, les dettes remboursées, les frais engagés, et les soldes restants éventuels.

Enfin, le liquidateur doit veiller au respect des obligations légales et administratives liées à la liquidation. Cela inclut la publication d'avis de liquidation, la clôture des comptes bancaires, et la radiation de la société du Registre du Commerce et des Sociétés.


Que contient le kit de liquidation amiable d'une société ?

Ce kit juridique regroupe l’ensemble des documents nécessaires pour organiser la liquidation de votre société, dont notamment un modèle de convocation à l’assemblée générale extraordinaire clôturant la liquidation, un rapport de gestion de la présidence à l’assemblée générale extraordinaire en vue de la clôture des comptes de la liquidation anticipée, ainsi qu’un procès-verbal de l’assemblée générale de clôture de liquidation.

Téléchargez ce document juridique dans lequel ces documents apparaissent :

Document 1 : Modèle de convocation à l’assemblée générale extraordinaire de clôture de liquidation.

La convocation à une assemblée générale extraordinaire des associés est essentielle pour organiser la liquidation de la société. Cette convocation rappellera la forme de la société, le capital de celle-ci, son siège social et son numéro de SIRET. Elle précisera évidemment la date de l’assemblée générale, l’heure de celle-ci, le motif de cette réunion, à savoir la dissolution anticipée de la société, la nomination d’un liquidateur amiable, la fixation du siège de liquidation et enfin les réponses à toute question des associés.

Il sera également rappelé la possibilité de se faire représenter par un conjoint ou un associé.

Document 2 : Rapport de gestion de la présidence à l’assemblée générale extraordinaire en vue de la clôture des comptes.

Ce rapport fera l’objet d’un exposé des motifs de la décision de dissolution. Également il sera fait mention de la possibilité pour les associés de donner leur accord ou, à tout le moins, de donner leur avis sur cette décision.

Document 3 : Procès-verbal de l’assemblée générale de clôture de liquidation.

Ici, il sera fait mention de la dénomination et de la forme de la société, de son capital et de son siège social, ainsi que de son immatriculation au RCS.

Le procès-verbal fera mention de la date à laquelle il est rédigé, la présence des associés de l'entreprise, ainsi que le nombre de parts qu’ils possèdent chacun respectivement. Le montant global des parts qu’ils représentent, l’ordre du jour de l’assemblée générale extraordinaire ainsi que le nombre de résolutions et leur détail précis seront aussi mentionnés à l'acte.

Sommaire

- Modèle de rapport de gestion du gérant ou du président à l'assemblée générale extraordinaire de la côture des comptes de la liquidation de la société

Article 1 - Activité sociale et résultats

Article 2 - Capitaux propres

Article 3 - Conclusion

- Procès-verbal de clôture de liquidation

Article 1 - Première résolution

Article 2 - Deuxième résolution

Article 3 - Troisième résolution

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