Modèle de déclaration de conformité - Fusion entre SARL

Word
5
pages
Certifié par nos
experts juridiques

Description courte :

Ce document est un modèle type de déclaration de régularité et de conformité d'une fusion entre sociétés à responsabilité limitée (SARL).
L'équipe juridique Comod

Ce document a été rédigé, puis est maintenu à jour par :
L'équipe juridique Comod

2,28 €
Comment ça marche ?
Trouver Trouver le document dans notre base
Remplir Télécharger et remplir le document
Envoyer Importer votre document sur Comod
Signer Envoyer votre document à signer via comod

La société à responsabilité limité (SARL) fait partie du type de société le plus courant en France. Il s'agit d'une société commerciale dans laquelle la responsabilité se limite proportionnellement aux apports.

Afin de constituer une telle société, il est nécessaire d'avoir au minimum deux associés et au maximum 100 ainsi que de rédiger des statuts (écrits et signés par les associés) qui organisent le fonctionnement de la société.

Elle est gérée par un gérant qui doit rendre des comptes au moins une fois par an à une assemblée générales des associés. Il existe plusieurs formes complémentaires de la SARL, à savoir : la SARL à capital variable, la SARL de presse, la SARL de famille.

Au cours de sa vie, une société à responsabilité limitée peut être amenée pour diverses raisons à fusionner avec une autre SARL. Bien qu'il s'agisse d'une opération nécessitant des formalités, les sociétés qui souhaitent fusionner rassemblent leurs activités (regroupent ainsi le patrimoine des sociétés) pour développer une nouvelle entité. La fusion est donc la réunion de plusieurs sociétés afin de n'en former qu'une unique.

Il convient de préciser qu'il existe deux types de fusion ; à savoir :

  • la fusion absorption : dans ce cas une des sociétés préexistante va absorber les autres sociétés ;
  • la fusion par création d'une société nouvelle : plusieurs sociétés fusionnent afin de constituer une nouvelle société en lui transmettant leur patrimoine.

Toute opération de fusion doit être précédée de la rédaction d'un projet de fusion qui est déposé au greffe du tribunal de commerce du lieu du siège social de chaque société partie à la fusion. Ce projet fait également l'objet d'un avis au BODACC par chaque société.

L'étape suivante consiste à faire approuver la fusion par l'assemblée générale extraordinaire puis à enregistrer auprès des services d'enregistrement de la direction régionale, ou départementale, des finances publiques ou du service de la publicité foncière.

Lorsque des sociétés ont le désir de fusionner, il convient d'analyser les enjeux économiques, juridiques, fiscaux et sociaux. Une phase d'audit est préalablement nécessaire et participe à la valorisation des sociétés participant à l'opération.

La fusion entraine la dissolution sans liquidation des sociétés absorbées ou scindées.

Conformément à l'article L236-6 du code de commerce, pour les sociétés anonymes et les sociétés européennes mentionnées à l'article L236-1 du même code, le défaut d'établissement de la déclaration de conformité (lorsqu'elle est exigée) peut avoir comme conséquent l'annulation de l'opération de fusion.

Cette déclaration est à déposer au greffe du tribunal de commerce.

Le greffier compétent vérifie la déclaration de conformité et sa régularité en fonction des opérations qui ont été opérées (article L236-6 du code de commerce).

Les SARL, les SAS et les SCA ne sont plus obligées de déposer une déclaration de conformité au greffe pour les opérations de fusion et de scissions de droit interne (Art. 101 et 102, Loi n° 2019-486 du 22 mai 2019 relative à la croissance et la transformation des entreprises). Comme susmentionné, cette obligation demeure applicable pour les opérations de droit interne ou d'opérations transfrontalières lorsqu'elles concernent des SA ou des sociétés européennes.

Bien que l'obligation de dépôt d'une déclaration de conformité au greffe ne concerne plus les SARL, SAS et les SCA, ce document à télécharger est à personnaliser en fonction de la nature de la société et est utile lorsque les actionnaires / associés souhaitent rédiger une déclaration de conformité.