Contrat de commission sur vente

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La société (nom de la société), au capital de (montant du capital) Euros dont le siège social est à (Ville), immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de (Ville), sous le numéro (préciser le numéro). Le représentant légal est (Monsieur ou Madame X) demeurant à (adresse).

Désignée ci-après « le Commettant »,



Et,

La société (nom de la société), au capital de (montant du capital) Euros dont le siège social est à (Ville), immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de (Ville), sous le numéro (préciser le numéro). Le représentant légal est (Monsieur ou Madame X) demeurant à (adresse).

Désignée ci-après « Le Commissionnaire ».

Préambule

Le Commettant fabrique et exploite avec succès les produits suivants (liste des produits/articles), sous la marque (nom de la marque).

Il est l'unique propriétaire de cette marque qui a fait l'objet d'un dépôt régulier à l'INPI enregistrée sous le numéro (numéro INPI), le (date d'enregistrement), en classe (classe marque), pour désigner (désignation).

Il souhaite favoriser la diffusion et la vente de ses produits sur le territoire contractuel auprès d'une clientèle spécifique.

Il ne souhaite pas intervenir directement dans les opérations de négociation mais désire conserver la maîtrise exclusive des conditions de vente et de prix de ses produits.

C'est pourquoi, il entend, pour l'aire géographique ci-après déterminée, conclure un accord de commission.

Le Commissionnaire exerce l'activité de (activité).

Le Commissionnaire :

fait bénéficier le Commettant de sa capacité à négocier et de sa connaissance des marchés dépendant de l'aire géographique considérée ;

participe au développement général de la vente des produits du Commettant, bénéficier du statut de commissionnaire et jouir des avantages qui y sont attachés ;

déclare avoir les moyens matériels, financiers et humains ainsi que les compétences professionnelles et techniques nécessaires à la vente des produits du Commettant ;

déclare ne pas se trouver dans une situation ou soumis à une mesure quelconque de nature à restreindre sa capacité ou son pouvoir ;

déclare notamment ne pas être frappé des incapacités résultant des dispositions en vigueur sur l'assainissement des professions commerciales.

Le Commettant et le Commissionnaire souhaitent développer une collaboration ayant pour objet la vente de produits, dans le souci d'améliorer leur commercialisation.

Ce contrat préservera l'indépendance des parties et ne générera aucun lien quelconque de subordination ou agence entre elles.

Article 1 – Objet du contrat

Par les présentes, le Commettant donne pouvoir au Commissionnaire, qui accepte, pour vendre au nom de ce dernier et pour le compte du Commettant, les produits ci-après définis.

Le présent contrat est un contrat de commission régi par les dispositions des articles L.132-1 et L.132-2 du Code de commerce.

Les produits concernés par le présent contrat sont : (préciser).

Commentaire : Les parties peuvent convenir d'annexer au contrat le catalogue complet des produits.

Si le Commettant met à l'avenir en vente de nouveaux produits, il se réserve le droit d'en confier ou non la vente au Commissionnaire qui demeure libre de l'accepter ou de la refuser, sans que cette décision ne compromette, ni ne modifie l'exécution du présent contrat.

Article 2 – Obligations des parties

2.1 Obligations du Commissionnaire

2.1.1 Encadrement de la vente

Le Commissionnaire respectera strictement les conditions de vente des produits contractuels ci-après relatées, à peine de résiliation de plein droit de la présente convention, à ses torts.

Il ne pourra en aucun cas déroger aux dites conditions, sauf accord préalable du Commettant.

Clientèle contractuelle : Le Commissionnaire s’engage à vendre les produits contractuels exclusivement auprès de la clientèle suivante : (descriptif des catégories de clients) ;

Territoire contractuel : Le Commissionnaire ne pourra vendre directement ou indirectement les produits contractuels en dehors du territoire suivant : (descriptif de la zone géographique) ;

Prix : Le Commissionnaire vendra les produits contractuels au prix minimum hors taxes par unité de (prix HT) euros (ou au prix fixe de (prix) Euros). Il s'engage à ne vendre aucun produit contractuel à prix inférieur au minimum ci-dessus visé, à moins qu'il puisse justifier d'un ordre écrit du Commettant ;

Contrepartie : Le Commissionnaire est autorisé à vendre et à acheter les produits contractuels pour son propre compte, sous réserve d'en avertir préalablement le Commettant.

Commentaire : Les parties peuvent convenir d'autres conditions.

La vente devra être réalisée de la manière suivante :

Démarchage : Le Commissionnaire sélectionnera et démarchera la clientèle contractuelle, dans les limites du territoire susvisé, afin de vendre de manière efficace les produits contractuels du Commettant ;

Contrats et factures : Il établira pour le compte du Commettant, mais en son nom propre, tous devis, avant-contrats, contrats et factures que nécessitent lesdites opérations de vente ;

Stockage : Il stockera et conservera les produits contractuels au lieu suivant (lieu), dans des conditions qui préservent leur qualité et leur aspect. Il s'engage à maintenir en ses entrepôts un stock suffisant de produits contractuels pour répondre à tout moment à la demande ;

Livraison : Il s'oblige à livrer aux acheteurs, dans les meilleurs délais, des produits contractuels et retiendra le moyen de transport le plus adapté pour la réalisation de ces opérations ;

Restitution du prix des ventes : Il restituera au Commettant le prix des ventes dans le délai de (nombre de jours à compter de l'encaissement) jours à compter de leur encaissement.

2.1.2 Reddition des comptes

Le Commissionnaire communiquera au Commettant le (date) de chaque mois, un relevé indiquant les opérations de vente réalisées pour le compte de ce dernier, la nature des produits, le prix de vente hors taxes de ceux-ci et les modalités de paiement, le montant de la TVA et taxes grevant ces ventes, la date de réalisation desdites ventes et de leurs livraisons.

Il informera par écrit le Commettant de la nature et du montant de toute somme qu'il aurait pu recevoir ou verser à un tiers dans l'exercice de sa mission.

2.1.3 Information et contrôle

Le Commissionnaire tiendra informer le Commettant de l’ensemble des opérations réalisées pour son compte ainsi que tout problème rencontré dans le cadre de l’exécution dudit contrat.

Il renseignera notamment le Commettant sur l'état de solvabilité de l’ensemble de ses clients.

Il informera le Commettant de toute atteinte ou violation à ses droits de propriété intellectuelle.

Il autorise le Commettant, ou toute personne mandatée à cet effet, à exercer tout contrôle sur le lieu de stockage des produits contractuels et s'oblige à lui faciliter l'accès à toutes pièces comptables ou documents commerciaux relatifs à leur commercialisation.

2.1.4 Exclusivité

Commentaire : Les parties peuvent convenir prévoir au contrat une clause d'exclusivité.

Le Commissionnaire s'engage à commercialiser de façon exclusive les produits contractuels.

Le Commissionnaire s'interdit pendant la durée du présent contrat, sans le consentement préalable du Commettant :

d'assurer sur le territoire contractuel la représentation ou la distribution de produits pouvant concurrencer les produits contractuels ;

de s'intéresser, directement ou indirectement à la distribution, sous quelque forme que ce soit, de tels produits.

2.1.5 Responsabilité et Garantie

Le Commissionnaire répond de son dol mais encore des fautes et négligences qu'il commet à l'encontre du Commettant dans l'exercice de sa mission à laquelle il doit apporter toute la diligence nécessaire et en se conformant aux usages de la profession.

Il est notamment responsable des fautes de ses préposés ou mandataires.

Il assure le dépôt et la livraison aux acheteurs sous sa responsabilité dont il ne peut s'exonérer que si la perte, l'altération ou la détérioration sont dues à la survenance d'un cas de force majeure.

Il souscrira toute police d'assurance utile pour couvrir les dommages que pourraient subir les produits contractuels pendant la durée de leur stockage et de leur transport.

Le Commissionnaire agissant en son nom propre, se trouve personnellement et seul engagé à l'égard des tiers avec lesquels il traite, dans le cadre de sa mission.

2.2 Obligations du Commettant

2.2.1 Livraison des produits contractuels

Le Commettant livrera à la date du (date de livraison), aux entrepôts du Commissionnaire sis à (lieu de l'entrepôt), les produits contractuels suivants : (liste détaillée des produits concernés : le nombre, la nature et la qualité).

Il s'engage, pendant la durée du contrat, à approvisionner le Commissionnaire sur simple demande de ce dernier, afin de lui permettre d'honorer les engagements pris dans le cadre de l'exécution de sa mission.

Le Commettant supportera les risques liés à l’opération de livraison.

2.2.2 Exclusivité

Commentaire : Les parties peuvent convenir prévoir au contrat une clause d'exclusivité.

Le Commettant s'engage, pendant la durée du contrat et sur le territoire, à ne conclure avec toute personne aucun contrat de commission ayant pour objet la commercialisation des produits contractuels, à peine de résiliation de plein droit du présent contrat, à ses torts.

2.2.3 Paiement de la commission et remboursement des frais

Le Commettant s'oblige à payer au Commissionnaire la commission convenue et à procéder au remboursement des frais engagés par ce dernier dans les conditions visées à l'article ci-dessous.

Article 3 – Commission

Le Commettant payera au Commissionnaire, qui accepte, le (date) du mois, une commission de (montant de la commission) % sur le prix de vente hors taxes des marchandises contractuelles vendues conformément aux termes des présentes.

Les parties conviennent des modalités de paiement suivantes : (description du mode de paiement).

À défaut de tout paiement dans le délai de (nombre de jours) jours à compter de cette date, et sauf cas d'une contestation née de l'inexécution d'une obligation contractuelle du Commissionnaire, les sommes dues seront productrices d'intérêts de plein droit au taux légal de (taux) %.

Article 4 – Marque

Le Commissionnaire s'oblige, pendant la durée du contrat, à ne vendre les produits contractuels que sous la marque du Commettant, qui restera l'entière et exclusive propriété de ce dernier.

Il s'engage à respecter les couleurs, marques ou inscriptions du Commettant partout où elles seront apposées.

Il s'engage à ne pas faire usage de la marque du Commettant, à quelque titre que ce soit, sans l'accord écrit et préalable de ce dernier.

Le Commissionnaire ne deviendra à aucun moment, lors de l'exécution des présentes, propriétaire des produits contractuels.

Article 5 – Durée du contrat

Le présent contrat est consenti et accepté pour la durée indéterminée, nécessaire à la réalisation de l’objet du contrat.

À l’expiration de cette période, le présent contrat prendra fin de plein droit, sans aucune possibilité de reconduction, sauf accord contraire écrit et exprès du Commettant.

L’expiration du présent contrat n’ouvre droit à aucune indemnité au profit du Commissionnaire.

OU

Le présent contrat est consenti et accepté pour une durée de (date) et prendra fin de plein droit, sans aucune possibilité de reconduction, sauf accord contraire écrit et exprès du Commettant.

Article 6 – Confidentialité

Dans le cadre de l'exécution du présent contrat et pour une période de (durée) après son terme, les parties reconnaissent que des informations confidentielles peuvent être partagées. Une information confidentielle peut être entendue comme toute information, qu'elle soit orale, écrite ou électronique, qui est clairement identifiée comme étant confidentielle ou qui, de par sa nature, devrait être raisonnablement considérée comme confidentielle.

Les parties prendront des mesures raisonnables pour protéger les informations confidentielles de toute divulgation non autorisée, y compris, mais sans s'y limiter, l'utilisation de mots de passe, de chiffrement et d'autres dispositifs de sécurité appropriés.

Cette interdiction s’applique au Commettant mais également à tout salarié, préposé, sous-traitant, que ce dernier engagerait pour exécuter les missions prévues au présent contrat.

Article 7 – Cession du contrat

Le présent contrat est conclu « intuitu personae » et ne saurait, à titre principal ou accessoire, faire l'objet d'aucune cession ou transmission à titre gratuit ou onéreux.

En cas de faillite, rachat, fusion, scission ou changement de direction de la société commissionnaire, le présent contrat serait résilié de plein droit, sauf accord exprès du Commettant.

Article 8 – Résiliation

En cas d'inexécution par l'une des parties d'une seule de ses obligations contractuelles, la résiliation du contrat serait encourue de plein droit, (nombre de jours après la mise en demeure) jours après une mise en demeure restée sans effet.

La résiliation a lieu de plein droit notamment dans les cas suivants : (liste des cas ouvrant la résiliation de plein droit).

Aucune indemnité ne pourra être exigée par l'une ou l'autre des parties en cas de résiliation du contrat, sauf à l'encontre de la partie qui, n'ayant pas exécuté une obligation contractuelle, a été à l'origine de résiliation du contrat.

Article 9 – Force majeure

En cas de force majeure et donc de circonstances irrésistibles, extérieures, imprévisibles, inévitables et indépendantes de la volonté des parties, les parties ne sauraient être tenues pour responsables.

La partie qui constate la survenance d'un événement de force majeure doit avertir l'autre des parties immédiatement.

Ensemble, les parties devront alors tenter de trouver des conditions dans lesquelles l'exécution du contrat pourra être poursuivie.

Article 10 – Loi applicable et litiges

Le présent contrat est régi et soumis au droit français. Il est rédigé en langue française.

Dans l'hypothèse où le contrat serait traduit en une ou plusieurs langues, seul le texte français ferait foi en cas de litige.

Tous les litiges pouvant survenir entre les parties concernant le présent contrat, sa validité, son interprétation, son exécution ou sa résolution, seront soumis à une procédure de résolution des litiges à l'amiable, et ce préalablement à l'engagement de toutes actions contentieuses.

Tous les litiges qui découlent du contrat ou de ses accords seront soumis au Tribunal de commerce de (ville du tribunal compétent).

Article 11 – Nullité partielle

L'annulation éventuelle d'une ou plusieurs clauses du présent contrat ne saurait porter atteinte à ses autres stipulations qui continueront de produire leur plein et entier effet.

Au cas où l'exécution de l'une ou plusieurs des clauses du présent contrat serait rendue impossible du fait de son annulation, les Parties tenteront de se rapprocher afin d'établir une nouvelle clause dont l'esprit et la lettre seront aussi proches que possible de l'ancienne clause, les autres stipulations du contrat demeurant en vigueur.

À défaut ou si l'économie générale du contrat s'avérait fondamentalement bouleversée, les Parties pourraient, d'un commun accord formalisé par écrit, constater l'annulation du présent contrat dans son intégralité.

Article 12 – Élection de domicile

Pour les besoins des présentes, les parties font élection de domicile :

Pour La Société : (lieu du domicile) ;

Pour Le Prestataire : (lieu du domicile).

Toute modification devra être signifiée par lettre recommandée avec accusé de réception à l'autre partie, afin de lui être opposable.

Fait à (ville), le (date) en (nombre d'exemplaires) exemplaires originaux.

Le Commettant Le Commissionnaire

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Qu'est-ce qu'un contrat de commission ?

Définition du contrat de commission 

Le contrat de commission est un acte juridique par lequel une personne dite le commissionnaire s'engage à accomplir une ou plusieurs opérations pour le compte d'une autre personne dite le commettant. À la différence de l'agent commercial, il contracte avec le tiers en son nom propre et non au nom de son commettant.

Au sein du contrat, le commissionnaire a le rôle d'intermédiaire de commerce et agit pour le compte du commettant sans que celui-ci soit connu par le tiers avec lequel il contracte. C'est donc une personne qui achète ou vend, le cas échéant sous son propre nom, mais toujours pour le compte d'un commettant. Les deux parties agissent d'un commun accord en tant que professionnel indépendant. Il y a donc une véritable absence de représentation du commettant. Cependant, ce dernier est tenu de prendre toutes les dispositions nécessaires pour la réalisation de l'opération réclamée par le commettant. Il est aussi tenu de respecter ses instructions. Le commissionnaire perçoit une rémunération sous forme de commission fixe, proportionnelle à la valeur de l'opération ou égale à la marge qu'il a pu négocier avec les tiers. Enfin, il est à noter que les effets du contrat conclu avec le tiers vont se produire sur le patrimoine du commettant.

La plupart du temps, les deux parties sont des commerciaux indépendants. Le commissionnaire peut agir en tant que vendeur ou acquéreur. Cependant, le commissionnaire peut ne pas agir en tant que commerçant quand il s'agit d'une opération de transport de marchandise ou de douane. La qualité de commerçant n'est donc pas obligatoire pour que le contrat soit qualifié de contrat de commission.

Le prix sera un élément déterminant du contrat car il peut être modulé selon le montant des ventes, il dépendra donc de l'efficacité du commissionnaire. Il est d'ailleurs recommandé d'exprimer le prix et les différents montants indiqués dans le contrat en pourcentages.

Dans la même catégorie, on retrouvera également le contrat de commission pour acheter.

Quelle est la différence entre un mandataire et un commissionnaire ?

Les caractéristiques du contrat de commission 

Un mandataire est un individu ou une entité agissant au nom et pour le compte d'une autre partie, généralement appelée, le mandant. La particularité du mandat réside dans la représentation directe du mandant par le mandataire. En ce sens, le mandataire va agir selon les instructions du mandant mais il n'est en aucun cas propriétaire des biens ou des services concernés dans la transaction.

À l'inverse, le commissionnaire agit également pour une tierce personne mais avec une distinction essentielle : il opère en son nom propre. Le commissionnaire achète des biens ou des services à titre personnel, puis les revend au nom du commettant. Contrairement au mandataire, le commissionnaire est propriétaire des biens ou des services qu'il propose à la vente.

Que doit contenir le contrat de commission sur vente ?

Le prix et le partage des pertes

Malgré le fait que le contrat de commissionnaire ne soit pas encadré par la loi, il est largement préférable de conclure un contrat sécurisant pour les deux parties leur permettant d’entretenir une relation contractuelle stable et égalitaire.

Afin de rédiger correctement votre contrat de commission pour vendre, il vous faudra spécifier nombre d’éléments importants.

Vous pouvez télécharger ce modèle de contrat au sein duquel les éléments suivants devront nécessairement apparaître :

  • Le nom de la société, la forme juridique de la société, le montant du capital social de la société, la ville du siège social, l’adresse du siège social, la ville du RCS et le numéro d’immatriculation au RCS ;
  • Le nom du représentant de la société commettant, la durée de fonction de son statut, la date d’entrée effective du représentant, ainsi que la date de son élection en assemblée générale des associés ;
  • L’exposé préalable de l’activité du commettant, avec potentiellement le nom de la marque qu’il utilise. Le souhait du commettant de diffuser et de vendre ses produits sur le territoire contractuel auprès d’une clientèle spécifique ;
  • L’activité du commissionnaire et de la société, le nombre d’années et à quel lieu. Son souhait de faire bénéficier le commettant de sa capacité à négocier et de sa connaissance des marchés ;
  • L’objet du contrat, étant de vendre pour le compte du commettant les produits définis au sein du contrat ;
  • La définition des produits contractuels, avec la marque de leurs articles, la nature des articles et la référence catalogue ;
  • Les obligations du commissionnaire dont notamment le strict respect des conditions de vente des produits contractuels ;
  • Le prix de vente auquel le commissionnaire vendra les produits ;
  • Les modalités de réalisation des ventes relatives aux contrats et factures, au stockage, à la livraison, la restitution du prix des ventes ;
  • L’information du commissionnaire auprès du commettant sur l’état du marché ainsi que sur toute difficulté rencontrée pendant l’exécution de sa mission ou de toute atteinte à ses droits de propriété intellectuelle ;
  • L’obligation de confidentialité du commissionnaire, tenu de ne pas révéler aux tiers l’existence et la nature des liens contractuels l’unissant au commettant ;
  • Les obligations du commettant, relatives à la livraison des produits contractuels, à l’exclusivité vis à vis du commissionnaire et au paiement de la commission et au remboursement des frais ;
  • Les modalités de fixation de la commission ;
  • La durée du contrat ;
  • Les modalités de cession du contrat ;
  • Les modalités de résiliation du contrat ; 
  • Loi applicable et litiges.

Exemple de modèle de contrat de commission sur vente à télécharger au format PDF/Word 

Ce modèle prérempli et personnalisable vous permettra d'établir un contrat de commission sur vente. Il comprend l'ensemble des éléments nécessaires afin d'être le plus complet possible. Vous trouverez des commentaires ajoutés par notre équipe de juristes au sein du document pour vous guider dans votre rédaction.

Sommaire

Article 1 – Objet du contrat

Article 2 – Obligations des parties

Article 3 – Commission

Article 4 – Marque

Article 5 – Durée du contrat

Article 6 – Confidentialité

Article 7 – Cession du contrat

Article 8 – Résiliation

Article 9 – Force majeure

Article 10 – Loi applicable et litiges

Article 11 – Nullité partielle

Article 12 – Élection de domicile