Contrat de cession de données numériques

Contrat de cession de données numériques

Entre les soussignés

(Monsieur ou Madame X), né(e) le (date) à (lieu de naissance), demeurant au (indiquer l'adresse), de nationalité (à préciser).

OU

La société (nom de la société), au capital de (montant du capital) euros dont le siège social est à (Ville), immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de (Ville), sous le numéro (préciser le numéro). Le représentant légal est (Monsieur ou Madame X) né(e) le (date) à (lieu de naissance), demeurant au (indiquer l'adresse), de nationalité (à préciser).

Désigné(e) ci-après « le Cédant »,

D’une part,

Et,

(Monsieur ou Madame X), né(e) le (date) à (lieu de naissance), demeurant au (indiquer l'adresse), de nationalité (à préciser).

OU

La société (nom de la société), au capital de (montant du capital) euros dont le siège social est à (Ville), immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de (Ville), sous le numéro (préciser le numéro). Le représentant légal est (Monsieur ou Madame X) né(e) le (date) à (lieu de naissance), demeurant au (indiquer l'adresse), de nationalité (à préciser).

Désigné(e) ci-après « le Cessionnaire »,

D’autre part.

Après exposé préalable :

Le Cédant a pris l'initiative de recueillir, constituer, organiser et structurer en une base de données numériques, les informations suivantes (désignation), relatives à (désignation).

En sa qualité de maître d’œuvre ayant assumé les fonctions d'élaboration et de conception de la base de données présentement cédée, le Cédant est investi à titre originaire de la propriété des droits sur ladite base de données.

OU

Suivant acte sous seing privé en date du (date), le Cédant a acquis de (Civilité) (Nom du propriétaire), l'intégralité et l'exclusivité des droits patrimoniaux relatifs à la base de données numériques contenant les informations suivantes (désignation), relatives à (désignation), moyennant le prix de (montant) € payé comptant et quittancé à l'acte.

Une copie dudit acte demeure annexée en Annexe 1 des présentes.

Ladite base de données comporte actuellement les fonctionnalités suivantes (désignation).

Les spécifications techniques de la base de données contractuelle sont indiquées en Annexe 2 du présent contrat.

Le Cédant déclare être à ce jour l'unique titulaire des droits patrimoniaux de la base de données contractuelle et n'avoir consenti à tout tiers aucune cession totale ou partielle ni licence d'exploitation, ni aucun droit de quelque nature que ce soit portant sur ladite base de données.

Le Cessionnaire exerce l'activité principale de (activité du partenaire). Il souhaite aujourd'hui disposer de la base de données sus-décrite aux fins de (désignation).

Il déclare être propriétaire du matériel suivant (désignation), compatible avec l'installation et l'exploitation de ladite base de données.

Le Cessionnaire déclare avoir une parfaite connaissance de la base de données contractuelle, ses éléments et ses fonctionnalités, pour avoir :

Pris connaissance des documents suivants : (liste des documents), communiqués avant ce jour par le Cédant ;

Participé à une présentation de la base de données contractuelle, le (date), en l'établissement principal du Cédant sis à (adresse).

Les parties ont convenu et arrêté ce qui suit :

Article 1 – Objet du contrat

Par les présentes, le Cédant cède et transfère, à compter de ce jour, au Cessionnaire, qui accepte, les droits de propriété intellectuelle ci-après définis qu'il détient sur la base de données contractuelles.

Commentaire : la cession peut être totale ou partielle, exclusive ou non-exclusive.Le présent contrat donne droit au Cessionnaire d'exploiter, en exclusivité, sur le territoire contractuel, les droits patrimoniaux ci-après définis.

Les droits patrimoniaux, objets de la présente cession, sont les suivants :

Droit de reproduire la base de données contractuelle, en tout ou partie, sur tous supports, quelle qu’en soit la nature et notamment tous supports numériques, actuels ou futurs, par tous procédés, et de vendre par tous moyens lesdites reproductions ; ledit droit de reproduction comporte notamment la faculté pour le Cessionnaire d'intégrer ladite base de données à toute autre base de données et de la commercialiser sous cette nouvelle forme.

Droit de traduire en toutes langues et tous langages y compris informatique adapter, arranger et transformer la base de données contractuelle.

Droit de céder tout ou partie des droits présentement acquis et d'accorder toutes licences d'exploitation à des tiers sur la base de données cédée.

Droit de communiquer au public la base de données contractuelle, en tout ou partie, par tout procédé quelconque, notamment par voie de conférences ou exposés publics, représentation cinématographique, radiodiffusion, télédiffusion hertzienne, câble, satellite, transmission numérique ou par tous autres moyens présents ou à venir.

Commentaire : Il est possible ici de choisir quels sont les droits patrimoniaux que le Cédant souhaite céder.La présente cession est consentie par le Cédant au Cessionnaire dans son intégralité et pour toute la durée des droits cédés.

Article 2 – Livraison

Le Cédant livre à l'instant même au Cessionnaire, qui accepte la livraison, la base de données contractuelle, sur support physique ou par tout moyen permettant le téléchargement, au représentant de ce dernier, en (nombre d'exemplaires) exemplaires, contenant ladite base de données.

Le Cessionnaire supportera les frais liés à l’incorporation des données téléchargées dans son système informatique, y compris les frais de livraison, taxes, droits et charges afférents.

Article 3 – Conditions de cession

Les données numériques cédées comprennent (décrire les caractéristiques des données cédées : type, format, confidentielle ou non, sensible ou non, etc.).

Le cessionnaire s'engage à utiliser les données cédées uniquement aux fins spécifiées dans le présent contrat et à respecter toutes les lois et réglementations applicables relatives à l'utilisation et à la protection des données.

Article 4 – Obligations du Cédant

4.1 Le Cédant garantit l'existence matérielle de la base de données contractuelle.

Il garantit la jouissance entière et libre des droits cédés au Cessionnaire et s'engage à défendre les droits et la jouissance contre tous troubles, revendications et évictions quelconques.

Le Cédant s'engage à indemniser le Cessionnaire, dans la limite de la somme de (montant) euros de toutes les condamnations qui pourraient être prononcées à l'encontre de celui-ci en raison d'une atteinte à un droit de propriété intellectuelle.

Il déclare que la base de données contractuelle est originale et ne contient rien qui soit susceptible d'engager la responsabilité du Cessionnaire à l'égard des tiers.

Il ne donne aucune autre garantie que celles susvisées.

OU

Il garantit le Cessionnaire contre tous les troubles de jouissance provenant de son fait personnel.

Il ne donne aucune autre garantie que celles susvisées.

Il ne sera tenu à aucune indemnisation du préjudice causé au Cessionnaire par les conséquences de toutes les actions en réparation d'un tiers à l'encontre de ce dernier en raison d'une atteinte à un droit de propriété intellectuelle.

En pareil cas, le Cédant ne sera pas non plus tenu au remboursement du prix de la présente cession, ladite acquisition étant faite aux risques et périls du Cessionnaire, ainsi que ce dernier le reconnaît et l'accepte expressément.

4.2 Le Cédant apportera gracieusement au Cessionnaire, sur simple demande, tous conseils utiles à l'installation de ladite base de données.

Le Cédant ne pourra en aucun cas être tenu responsable des dommages résultant de l'intégration de la base de données ou des données fournies dans le système informatique du Cessionnaire.

4.3 Le Cédant remet ce jour au Cessionnaire les documents techniques suivants (liste des documents), ayant pour objet (désignation).

4.4 Le Cédant organisera gracieusement, dans le délai de (nombre de jours) à compter de ce jour, un stage de formation à l'intention des membres suivants (nom complet) du personnel du Cessionnaire, au cours duquel leur seront communiquées les techniques et informations nécessaires à l'utilisation de la base de données contractuelle.

4.5 Le Cédant subroge à compter de ce jour le Cessionnaire dans tous ses droits et actions que ce dernier aura la faculté d'entreprendre de reprendre et continuer à son profit et à ses risques, tant en demandant qu'en défendant, et pour tous litiges dont la base de données cédée pourrait être l'objet.

Il déclare qu'à sa connaissance ladite base de données ne fait pas l'objet de contestation ou action de la part d'un tiers.

4.6 Le Cédant s'interdit, à compter de ce jour, toute exploitation directe ou indirecte ou tout usage de la base de données contractuelle.

4.7 Le Cédant n'est soumis à aucune obligation de réactualisation ou d'enrichissement de la base de données cédée.

Toute convention contraire entre les parties devra faire l'objet d'un avenant au présent contrat précisant, notamment, les conditions et modalités de rémunération des parties.

Article 5 – Obligations du Cessionnaire

5.1 Le Cessionnaire se chargera personnellement de l'installation de la base de données.

Les frais et les risques liés à cette opération sont à la charge exclusive du Cessionnaire.

5.2 Le Cessionnaire veillera à la conformité de l’utilisation de la base de données au regard du RGPD :

Il sera tenu d’informer les personnes concernées dès le premier contact ou à défaut dans un délai d’un mois.

Le Cessionnaire s’engage à respecter le droit des personnes concernées et à vérifier leur consentement avant toute prospection commerciale par voie électronique.

Article 6 – Sécurité

Le Cessionnaire doit veiller au maintien du contrôle exclusif ainsi qu’à la conservation de copie ou copie de sauvegarde de ladite base de données, afin d’empêcher l’accès aux tiers non autorisés à cette fin.

Le Cessionnaire prendra toutes les mesures nécessaires pour garantir l’intégrité de la base de données. Il devra prévenir de tout accès non autorisé, copie, altération, traduction, adaptation ou utilisation illicite, mais également si des données s’avèrent être non conformes.

Article 7 – Audit

Des mesures d’audit seront réalisées auprès du Cessionnaire afin de s’assurer de la conformité des mesures mises en place par celui-ci.

Commentaire : il est souvent conseillé d’opter pour un audit une fois par an.Cet audit interviendra (préciser la période).

Tout résultat négatif entrainera la résolution du contrat.

Article 8 – Notification d’une violation de données personnelles

En cas de violation de données personnelles entraînant la destruction, la perte, l’altération ou la divulgation non autorisée des données personnelles, le Cédant en tant que responsable de traitement se doit d’informer dans un délai de 72 heures au plus tard la Commission Nationale de l’Informatique et des Libertés (CNIL), si cette violation est susceptible de porter atteinte aux droits des personnes concernées.

Commentaire : ce délai commence à courir dès lors que les parties ont pris connaissance de la violation. Le Cessionnaire en tant que sous-traitant s’engage à mettre en œuvre toutes les mesures nécessaires pour d’identifier une quelconque violation de données personnelles avant l’expiration du délai de 72 heures.

Article 9 – Sous-traitance

Dans le cadre d’une sous-traitance pour le compte du Cessionnaire, celui-ci peut mettre à disposition la base de données contractuelle conformément au présent contrat.

Le Cessionnaire doit s’assurer que l’utilisation de la base de données par le sous-traitant se limitera uniquement aux services destinés pour celui-ci.

Le sous-traitant se doit de respecter les obligations de sécurité, de confidentialité et de protection des données prévues par les présentes.

Article 10 – Confidentialité et protection des données personnelles

10.1 Le Cessionnaire exercera son activité dans la plus stricte confidentialité et ne communiquera en aucun cas à des tiers les informations confidentielles qu’elle est susceptible de percevoir lors de l’exécution du présent contrat, sauf dispositions contraires.

Sont considérées comme confidentielles, toutes informations afférentes aux documents techniques et supports d’information fournies par le Cédant, les informations relatives au savoir-faire, aux moyens de production, à toute forme de données qu’elles soient commerciales, industrielles ou financières.

Le Cessionnaire est autorisé à communiquer des informations dites confidentielles à toute personne ou entité chargée de surveiller le bon fonctionnement de la base de données.

Ces dispositions ne s’appliquent pas dans le cadre d’une divulgation requise par les juridictions.

10.2 La base de données délivrée par le Cédant doit être conforme aux exigences européennes issues du Règlement (UE) 2016/679 relatif à la protection des personnes physiques à l’égard du traitement des données à caractère personnel et à la libre circulation des données. Il en va de même pour le traitement de celle-ci par le Cessionnaire ou par toute entité autorisée.

10.3 Le traitement des données à caractère personnel est décrit en Annexe 3.

10.4 Au regard du RGPD, les parties sont définies comme suit :

Le Cédant est désigné « Responsable de traitement »

Le Cessionnaire est désigné « Sous-traitant »



Le Cédant reste le plein propriétaire des données traitées par le Cessionnaire au titre du présent contrat.

10.5 Les parties resteront liés par ces dispositions pendant une période de (à préciser) après la fin du contrat.

Article 11 – Structuration et Modification

11.1 Sont définis au sein de l’Annexe 2, la fréquence des mises à jour ainsi que le contenu, le format de la base de données contractuelle.

11.2 En cas de modification de la fréquence des mises à jour ou du format, le Cédant devra informer, par courriel, dans un délai raisonnable, le Cessionnaire. Si le Cessionnaire refuse de se soumettre à ces modifications, il peut résilier le contrat.

Dans les mêmes conditions, le Cédant peut également modifier les termes du présent contrat, et ce, à tout moment. Les modifications prendront effet (à préciser) mois après que le Cessionnaire ait été informé.

Article 12 – Prix de la cession

La présente cession est consentie et acceptée moyennant le prix de (montant) euros hors taxes. Le Cessionnaire a payé à l'instant même ce prix comptant au Cédant, qui le reconnaît et lui en consent une quittance valable.

Le Cessionnaire n’accordera aucune redevance au Cédant pour la concession de licences d’exploitation ou encore pour la vente de produits.

Article 13 – Responsabilité

En cas de violation à l’une des obligations contractuelles par le Cessionnaire, celui-ci versera une indemnité compensatoire pour tout dommage ou toute dépense, supporté par le Cédant.

Article 14 – Durée

Le présent contrat est conclu pour une durée (à préciser : indéterminée, mois...).

Article 15 – Résiliation

Le contrat cessera de plein droit à l'arrivée de son terme, fixé d'un commun accord entre les parties à la date du (si une date est prévue : date de fin du contrat), comme il en est convenu aux présentes, sauf renouvellement de la convention prévue.

En cas d'inexécution par l’une des parties à l’une de ses obligations contractuelles et à compter de la réception de la mise en demeure envoyée en lettre recommandée avec accusé de réception à cet effet par l’autre partie, le contrat pourra être résilié de plein droit.

La résiliation a lieu de plein droit notamment dans les cas suivants :

Cette résiliation se fera aux torts de la partie ayant la charge de l’une des obligations contractuelles non exécutée.

Ou, lorsque la cession est frappée de nullité par une décision de justice définitive, le contrat est résolu de plein droit.

Aucune indemnité ne pourra être exigée de l'une des parties en cas d'extinction du contrat, sauf à l'encontre de la partie qui, n'ayant pas exécuté une obligation contractuelle, a été à l'origine de résiliation du contrat.

Au terme ou à la date d'effet de la résiliation, le Cessionnaire s'engage remettre au Cédant tous documents de nature technique en sa possession.

Le Cessionnaire s'engage à cesser immédiatement tout usage ou exploitation de la base de données contractuelle.

Article 16 – Loi applicable et litiges

Les parties soumettent le présent contrat au droit français.

Tous différends relatifs à la validité, à l'interprétation et à l'exécution du présent contrat seront portés devant le Tribunal Judiciaire compétent (préciser la juridiction compétente) de (Ville du tribunal).

Article 17 – Élection du domicile

Pour l'exécution du présent contrat, les parties font respectivement élection de leur domicile en leurs sièges sociaux ou adresses indiquées à la première page.

Toute modification de domicile devra être signifiée par les parties par lettre recommandée avec accusé de réception afin que cela lui soit opposable.

Article 18 – Enregistrement

Le Cessionnaire acquittera les éventuels frais, taxes, droits et honoraires liés aux présentes.

Fait à (Ville), le (date), en (nombre) exemplaires originaux.

Le Cédant Le Cessionnaire

 

Annexe 1 – Acte de cession sous seing privé

À préciser ici les spécifications techniques de la base de données numériques :

 

Annexe 2 – Spécifications techniques

À préciser ici les spécifications techniques de la base de données numériques :

 

Annexe 3 – Description du Traitement de données à caractère personnel

Figure au sein de l 'Annexe 3 les éléments nécessaires au traitement de données à caractère personnel :

Article 1 – Finalité de Traitement

Il faut ici identifier et déterminer l’ensemble des finalités de traitement, les bases légales sur lesquelles elles s’appuient.

Article 2 – Objet des traitements effectués sur les données à caractère personnel

Il faut décrire les opérations effectuées sur les données comme le stockage, l’enregistrement...

Article 3 – Type de données à caractère personnel traitées

Les données traitées sont les suivantes : Nom, prénom, adresse mail, numéro de téléphone...

Article 4 – Catégorie des personnes concernées

À déterminer : étudiants âgés de 18 à 25 ans, catégories socio-professionnelles...

Article 5 – Droit des personnes concernées

Il faut définir et poser les conditions d’exercice des droits des personnes concernées comme le droit d’opposition, le droit d’accès et de rectification, le droit à la portabilité.

Article 6 – Durée de traitement et de conservation des Données

Durée à déterminer d’un commun accord ou identique à celle de la durée du contrat. La durée n’est pas toujours fixée par le législateur. Dans certains cas, la durée de conversation peut être de 2 ans ou 5 ans. En cas de doute, il est conseillé de se référer au guide de la CNIL « les durées de conservation ».

Article 7 – Sous-traitance

Préciser la ou lesquelles.

La liste peut être modifiée d’un commun accord.

Article 8 – Transfert hors UE des données à caractère personnel

Tout transfert en dehors de l’UE et reconnus par la Commission Européenne comme ayant une protection adéquate au regard du RGPD à la date du transfert doivent faire l’objet d’un accord écrit et préalable auprès du Cédant. Il faut notamment veiller à ce que le prestataire bénéfice d’infrastructures adéquates permettant d’assurer un niveau de sécurité convenable.