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Contrat de cession de parts sociales

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Description courte :

Le présent document juridique dresse un modèle-type de contrat conclu à l'occasion d'une cession de parts sociales. Une fois le document téléchargé, il est possible pour les parties de le modifier et /ou de le personnaliser, le tout étant pour elles de s'approprier au mieux possible les dispositions contenues en son sein.

Nombre de pages : 4
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Description

Le document auquel il est question est un modèle-type de contrat de cession de parts sociales d'une société civile.

Qu'est-ce qu'une société civile ?

Une société civile est une société de personnes, c'est-à-dire, une société à caractère non-commercial, ce qui la différencie donc des sociétés de capitaux qui quant à elles, sont dotées d'un caractère commercial. Les personnes qui composent les sociétés civiles sont des associés. 

Les domaines d'activités au sein desquelles il est possible de recourir à la création d'une société civiles sont divers :

  • Secteur agricole ;
  • Secteur intellectuelle ;
  • Secteur libéral ; 
  • Secteur immobilier (au sein duquel on retrouve la SCI "société civile immobilière");
  • Etc.

La particularité des sociétés civiles est le fait que leur capital social se compose de parts sociales.

En quoi consiste une cession ?

Lorsque l'un des associés d'une société civile souhaite céder les parts sociales qu'il détient sur la société civile à laquelle il appartient, la loi requiert expressément de procéder à la rédaction d'un contrat de cession de parts sociales

Il s'agit donc d'un acte écrit permettant au cédant d'informer la société de son intention de procéder à la cession de ses parts sociales auprès d'un autre associé, ou d'un tiers. 

Le présent modèle de contrat établit donc l'ensemble des conditions de vente et d’achat des parts sociales, étant précisé que sa formalisation est un élément essentiel afin de garantir la sécurité juridique de chacune des parties. 

La cession de parts sociales est un mécanisme encadré par un formalisme très strict. De ce fait, l'acte devra être nécessairement se présenter par écrit, et la cession ne pourra s'établir à condition que l’agrément des autres associés ait été recueilli. En effet, l’article L. 223-14 du Code de commerce proclame le fait que « les parts sociales dans les SARL ne peuvent être cédées à des tiers étrangers à la société qu’avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts sociales, à moins que les statuts prévoient une majorité plus forte ».

En ce qui concerne la cession de parts de sociétés civiles, l’article 1861 du Code civil prévoit que agrément à la majorité des associés doit être retenu afin que la cession des parts sociales soit effective.

Quelles sont les clauses pouvant figurer au sein du contrat de cession de parts sociales ?

Il convient de souligner que l’acte de cession de parts peut tout à fait comporter des clauses dites "additionnelles" : 

  • Une clause relative au prix de la cession peut être fixée, notamment en ce que celui-ci sera généralement provisoire compte tenu de l'absence d’informations précises au sujet de la situation comptable de la société au moment de l’accord. On se basera dès lors provisoirement sur le dernier bilan établi ;
  • Une clause d’échelonnement du prix et notamment un complément de prix calculé en fonction de l’évolution d’un certain nombre de critères ;
  • Une clause de réajustement du prix en cas de modification de certains paramètres.

Enfin, il est possible que l’acte de cession de parts puisse comporter des garanties visant à inciter le potentiel cédant à conclure ce contrat. Les garanties qui sont susceptibles d'intervenir sont donc :

  • La garantie contre les vices cachés ;
  • La garantie d’éviction ;
  • Ou encore, la garantie d’actif et de passif (qui engage le vendeur à indemniser un acheteur si l’actif ou le passif diminue ou augmente suite à la cession d’une société, pour une cause antérieure à la cession).

Comment rédiger un contrat de cession de parts sociales ?

Afin de céder les parts sociales en toute conformité avec la réglementation en vigueur, il convient de respecter le formalisme qui s’y attache, tel que la rédaction du contrat par écrit, ainsi que la sollicitation de l’agrément aux associés de la société envers laquelle le cédant souhaite céder ses parts.

Pour ce faire, il est possible de télécharger le présent document juridique qui dresse un modèle-type de contrat pré-rédigé et à personnaliser pour la cession des parts sociales. Au sein de ce contrat devront être mentionnés les éléments suivants :

  • Le nom du cédant et du cessionnaire ;
  • Le nom de la société, son capital, le nombre de parts que le nombre de parts que le cédant s’apprête à céder au cessionnaire, ainsi que leur valeur en euros ;
  • Le prix de la cession à payer par le cessionnaire ;
  • La signification de cette cession à la société, pour respect de l’article 1690 du Code civil ;
  • L’agrément strictement nécessaire de la cession lors de la délibération d’une assemblée générale, ainsi que la copie du procès-verbal de cette délibération en annexe de l’acte de cession ;
  • La déclaration par le cédant de la fiscalité de l’entreprise, soumise soit à l’impôt sur les sociétés soit à l’impôt sur le revenu ;
  • Ainsi que tous les frais annexes et droits d’enregistrement qui sont supportés par le cessionnaire, et qui de ce fait, s'engage dès lors à les régler.

Pourquoi rédiger un contrat de cession de parts sociales ?

Les parts sociales sont des titres de propriété qui composent le capital social d’une entreprise. Si les sociétés sont dites par action (SA, SAS, SASU) ces titres de propriétés prendront alors le nom d'actions.

Pour une société de type commercial comme la SARL, on parle ici de parts sociales. Ces titres donnent droit à leur propriétaire de percevoir des dividendes et /ou de participer à la vie administrative de la société à laquelle ils appartiennent.

La transmission d’actions dans une société commerciale est un mécanisme strictement encadré. Un acte de cession permet donc de formaliser la procédure. Il peut s’agir soit d’un acte notarié, soit d’un acte sous seing privé.

Sommaire

I – Cession

II – Prix

III – Déclaration

IV – Agrément de la cession

V – Remise de pièces

VI – Déclaration pour l’enregistrement

VII – Formalités de publicité

VIII – Frais