FUSION ENTRE SARL - AVIS DE PROJET DE FUSION

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Ce document permet de respecter les conditions nécessaires à l'établissement de l'avis du projet de fusion d'une société à responsabilité limitée (SARL) avec une autre SARL.

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Une SARL est une société à responsabilité limitée constituée a minima de deux associés. Cette forme juridique de société permet aux associés de voir leur responsabilité limitée au montant de leurs apports. Les associés de cette société peuvent être des personnes physiques ou encore morales. De même que pour leur responsabilité, le capital social est réparti en parts sociales à proportion des apports de chaque associé.

Le gérant d'une société à responsabilité limitée est obligatoirement une personne physique qui a pour mission de représenter légalement la société. 

Une fusion de sociétés consiste à transférer les actifs et passifs dans une même société. Cette société peut déjà être existante ou encore nouvellement créée. Il est important d'opérer une distinction entre les deux types de fusions qui existent.

On parle de fusion-absorption lorsque la société dite  "absorbée" transmet tout son patrimoine à une société "absorbante". Dans ce cas le plus commun de fusion, une augmentation de capital par apport en nature est alors opérée. Dans ce cas une prise de contrôle est alors effectuée. 

La fusion-absorption a pour conséquence la cession d'entreprise pour la société absorbée.

L'autre possibilité donnée de procéder à une fusion est par le biais d'une fusion par constitution d'une nouvelle société. Cette fusion entraîne l'apport des actifs et passifs des deux sociétés à la société nouvelle constituée.

Le principe d'une fusion est de combiner les patrimoines de deux ou plusieurs sociétés. Des formalités préalables au projet de fusion sont à réaliser. Le projet de fusion est déposé au greffe du tribunal de commerce du siège social de chaque société concernée par la fusion.

L'avis de projet de fusion peut concerner différentes fusions :

- La fusion-absorption d'une SARL avec une autre SARL ;

- La fusion "normale" avec ou sans renonciation d'une SARL avec une autre SARL.

Dans les deux cas un avis de projet de fusion doit être établi. Cet avis reprend différentes mentions obligatoires permettant la validité de l'acte. L'acte de projet de fusion comprend notamment les points suivants : 

Pour une fusion-absorption.

- Le nom des sociétés faisant l'objet d'une fusion ;

- Le montant total de l'apport actif de la société absorbée ;

- Le montant total de l'apport passif de la société absorbée ;

- Le montant du capital social de la société absorbante ;

A titre d'exemple, pour une fusion où la société absorbante ne participe pas au capital de la société absorbée, il est fait mention des points suivants :

- Le nombre de titres créés ;

- Le nom de la société absorbante ;

- Le montant de l'augmentation du capital social.

En vertu de l'article L 236-6 du code de commerce, les sociétés qui participent à un projet de fusion établissent un projet de fusion ou encore de scission. 

Le projet de fusion doit obligatoirement faire l'objet d'un avis qui est inséré dans un journal habilité à recevoir des annonces légales du département du siège social. Cette obligation est donnée aux entreprises participant à l'opération de fusion en vertu de l'article R 236-2 du code de commerce.

Ainsi, toute société faisant l'objet d'une opération de fusion doit mettre à disposition de ses actionnaires différents documents, et ce au moins 1 mois avant la date de l'assemblée générale.

Parmi ces documents on recense le projet de fusion, les comptes annuels approuvés par les assemblées générales, ou encore les rapports de gestion des trois derniers exercices des sociétés.