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Assemblée ordinaire annuelle dans une SARL

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assemblée ordinaire annuelle dans une SARL

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L'ASSEMBLÉE ORDINAIRE ANNUELLE
DANS LES SARL

La tenue d'une assemblée ordinaire annuelle est obligatoire. Elle a pour objet d'approuver les comptes de l'exercice écoulé et de décider de l'affectation du résultat.
I. ACTES PRÉPARATOIRES
Préalablement à la tenue de l'assemblée annuelle, le gérant doit satisfaire à un certain nombre d'obligations relatives à l'établissement et à la communication des documents sociaux.
A. Établissement des documents sociaux
Au terme de l'article L. 232-1 du Code de commerce, à la clôture de chaque exercice, le gérant doit établir les documents suivants :
-un inventaire ;
-les comptes annuels (comprenant le bilan, le compte de résultat et l'annexe) ;
-le rapport de gestion.
Concernant plus précisément le rapport de gestion, il doit exposer :
- la situation financière, économique et sociale de la société durant l'exercice écoulé ;
- son évolution prévisible ;
- les événements importants survenus entre la date de clôture de l'exercice et celle à laquelle le rapport est établi ;
- ses activités en matière de recherche et de développement.

Par ailleurs, il doit aussi comporter les modifications intervenues dans le mode de présentation ou d'évaluation des comptes annuels, le montant des dividendes versés au titre des trois exercices précédents, les prises de contrôle ou de participation significatives, l'activité des filiales et la régularisation des participations réciproques (à savoir qu’une SA ne peut être associée d’une SARL qui détient plus de 10 % de son capital social).
L'article L. 241-4 du Code de commerce condamne le gérant à 9 000 euros d'amende en cas de défaut d'établissement des documents sociaux.
B. Communication préalable des documents sociaux
Le gérant doit communiquer aux associés, outre les documents sociaux, le texte des résolutions proposées et le rapport du commissaire aux comptes s'il en existe un (Art. L. 223-26).
Il doit envoyer l'ensemble de ces documents, à l'exception de l'inventaire, à chaque associé au moins 15 jours avant la date de réunion. Quant à l'inventaire, il est tenu à disposition des associés, dans le même délai, au siège social.
Si le gérant ne satisfait pas à cette obligation, chaque associé peut demander, en référé, au président du tribunal de commerce (Art. L. 238-1) :
-soit d'enjoindre au dirigeant de procéder à cette communication sous astreinte ;
-soit de désigner un mandataire chargé de le faire.
À compter de la date de communication, les associés ont la possibilité de poser par écrit des questions auxquelles le gérant devra répondre au cours de l'assemblée générale.
Il est également à noter que suivant l'article L. 432-4 du Code du travail, le chef d'entreprise est tenu d'adresser ces mêmes documents au comité d'entreprise, avant leur présentation à l'assemblée ordinaire annuelle.
II. TENUE DE L'ASSEMBLÉE ORDINAIRE ANNUELLE
A. Convocation de l'assemblée annuelle
L'approbation annuelle des comptes est de la compétence exclusive de l'assemblée générale ordinaire des associés. Elle doit être réunie au moins une fois par an, dans les six mois de la clôture de chaque exercice.
Ø Exemple : si une SARL clôture ses comptes au 31 décembre, l'assemblée devra se tenir au plus tard le 30 juin de l'année suivante.
Néanmoins, une requête tendant à proroger le délai pour la tenue de l'assemblée peut être adressée au président du tribunal de commerce.
Le gérant doit dès lors envoyer à chaque associé une convocation par lettre recommandée quinze jours au moins avant la date de la réunion. Généralement, la lettre de convocation est accompagnée de l'envoi des documents sociaux.
Si l'assemblée n'est pas réunie dans les délais légaux impartis, le gérant encourt six mois d'emprisonnement et/ou une amende de 9 000 euros (Art. L. 241-5).
Remarque : : le premier exercice d'une société peut être clôturé soit l'année de sa création, soit l'année suivante. En conséquence, la durée de l'exercice sera exceptionnellement inférieure ou supérieure à douze mois. Dans cette hypothèse, il est conseillé aux fondateurs de le prévoir dans les statuts.
À défaut, une assemblée générale extraordinaire des associés devra statuer sur cette question, et ce avant la clôture de l’exercice social. Une inscription modificative du Registre du Commerce et des Sociétés (RCS) devra être effectuée par le dépôt au greffe de deux copies certifiées conformes :
-du PV de l'assemblée,
-des statuts mis à jour.
L’avis dans un journal d’annonces légales n’est pas obligatoire, sauf si celui relatif à la constitution de la société contenait une mention sur l’année sociale antérieure.
Lorsque l’exercice repassera à douze mois, une nouvelle modification de l’inscription au RCS devra intervenir.
B. Décision collective ordinaire
Lors de la réunion, l'assemblée annuelle se prononce sur :
-l'approbation, le rejet ou le redressement des comptes,
-la distribution éventuelle des dividendes et les modalités de leur mise en paiement,
Cette assemblée est également l'occasion de donner un quitus, à savoir une décharge de responsabilité au gérant pour l'accomplissement de son mandat, de ratifier les conventions passées entre la société et l'un de ses gérants ou associés, ou de prendre toute autre décision relevant de la compétence de l'assemblée générale ordinaire des associés.
III. FORMALITÉS DE PUBLICITÉ
Une fois les comptes approuvés, le gérant dispose d'un délai d'un mois pour les
déposer au greffe du tribunal de commerce.
Doivent faire l'objet d'un dépôt :
-les comptes annuels (bilan, compte de résultat, annexe) ;
-le rapport de gestion ;
-la proposition d’affectation du résultat soumise à l'assemblée ;
-la résolution votée d'affectation du résultat ;
-le rapport du commissaire aux comptes s’il en existe ;
-le cas échéant, les comptes consolidés et le rapport sur la gestion du groupe.
Ils seront ensuite publiés au bulletin officiel des annonces civiles et commerciales
(BODACC), à la diligence du greffier.
Le dépôt des comptes s'effectue en deux exemplaires datés et certifiés
conformes par le représentant légal de la société.
Les formalités de publicité ont un coût :
-38, 53 euros par courrier ;
-37, 33 euros au guichet.
En cas de refus d'approbation des comptes annuels, le gérant doit déposer deux copies certifiées conformes du procès verbal de l'assemblée attestant de ce refus au greffe du tribunal de commerce.