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Modèle de contrat de cession de parts

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Description courte :

Ce document à télécharger est un modèle complet de contrat de cession de parts sociales conforme au droit en vigueur et respectant le formalisme inhérent à cet acte. La cession de parts sociales est à distinguer de la cession d’actions, qui ne nécessite pas l'application des mêmes règles juridiques.

Nombre de pages : 6
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Description

Qu'est-ce qu'un contrat de cession de parts ?

Lorsque vous voulez céder vos parts sociales la loi requiert expressément de rédiger un contrat de cession de parts sociales. Cet acte est rédigé afin que le vendeur informe sa société de son intention de céder ses actions soit à un autre actionnaire soit à un tiers. Ce contrat permettra également d’encadrer toutes les conditions de vente et d’achat des actions. Il est un élément essentiel pour garantir la sécurité juridique entre les parties. Une alternative à ce contrat est celle de la promesse unilatérale de cession de parts sociales.

Cette cession des parts sociales est encadrée par un formalisme très strict, l’acte devra être nécessairement écrit et la cession ne pourra se faire que si l’agrément des autres associés a été recueilli, conformément à l’article L223-14 du Code de commerce spécifiant que « les parts sociales dans les SARL ne peuvent être cédées à des tiers étrangers à la société qu’avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts sociales, à moins que les statuts prévoient une majorité plus forte ».

Pour ce qui est de la cession de parts de sociétés civiles, l’article 1861 du Code civil prévoit qu’un agrément à la majorité des associés est nécessaire pour que la cession des parts sociales soit effective.

L’acte de cession de parts pourra également comporter des clauses additionnelles : 

  • Une clause relative au prix de la cession peut être fixée, notamment en ce que celui-ci sera généralement provisoire compte tenu d’absence d’informations précises au sujet de la situation comptable de la société au moment de l’accord. Il convient alors de se baser provisoirement sur le dernier bilan établi ;

  • Une clause d’échelonnement du prix et notamment un complément de prix calculé en fonction de l’évolution d’un certain nombre de critères ;

  • Une clause de réajustement du prix en cas de modification de certains paramètres ;

  • Etc.

Enfin, l’acte de cession de parts pourra comporter un certain nombre de garanties qui permettront d’inciter l’éventuel acheteur à conclure ce contrat. Pourront ainsi intervenir une garantie des vices cachés, une garantie d’éviction ou encore une garantie d’actif et de passif (qui engage le vendeur à indemniser un acheteur si l’actif ou le passif diminue ou augmente suite à la cession, pour une cause antérieure à la cession).

Comment rédiger un contrat de cession de parts ?

Afin de céder vos parts conformément à la réglementation en vigueur, il vous faudra respecter le formalisme qui s’y attache, et notamment rédiger votre contrat par écrit, ainsi que demander l’agrément aux associés de la société envers laquelle vous cédez vos parts.

Pour ce faire, vous pouvez dès à présent télécharger ce document juridique qui vous fournira un modèle de contrat prérédigé, à personnaliser pour céder vos parts. Au sein de ce contrat devront être mentionnés notamment les éléments suivants :

  • Le nom du cédant et du cessionnaire ;

  • Le nom de la société, son capital, le nombre de parts que le cédant s’apprête à céder au cessionnaire, ainsi que leur valeur en euros ;

  • Le prix de la cession à payer par le cessionnaire ;

  • La signification de cette cession à la société ;

  • L’agrément strictement nécessaire de la cession lors de la délibération d’une assemblée générale ;

  • La déclaration par le cédant de la fiscalité de l’entreprise, soumise soit à l’impôt sur les sociétés soit à l’impôt sur le revenu ;

  • Tout frais annexes et droits d’enregistrement supportés par le cessionnaire, s’engageant dès lors à les régler ;

  • Etc.

Afin de rédiger ce contrat de la manière la plus sécurisée qu’il soit, vous pouvez dès à présent télécharger ce document juridique, qui vous conférera une base juridique à compléter. 

Pourquoi rédiger un contrat de cession de parts ?

Les parts sociales sont des titres de propriété divisant le capital d’une entreprise.  

Si les sociétés sont dites par actions (SA, SAS, SASU), ces titres de propriétés seront alors des actions

Pour les autres types de société comme la SARL, il est possible de parler ici de parts sociales. Ces titres donnent droit à leur propriétaire de toucher des dividendes et/ou de participer à la vie administrative de leur société. 

La transmission de titres dans une société commerciale est strictement encadrée. Un acte de cession permet de formaliser la procédure. Il peut s’agir soit d’un acte notarié, soit d’un acte sous seing privé par exemple.

Sommaire

1- Cession
2- Prix
3- Signification – Dépôt
4- Agrément de la cession
5- Déclarations fiscales
6- Formalités – Pouvoirs
7- Frais