FUSION ENTRE SARL - A.G.O. ABSORBANTE : PROCES - VERBAL PROCES - VERBAL

Qu'est-ce qu'une SARL?

Une SARL (société à responsabilité limitée) est une société commerciale dont la responsabilité financière des associés est limitée à la hauteur de leurs apports. Le montant de ces apports déterminent donc la responsabilité de chacun des associés. Cette forme de société est considérée comme la plus simple. Les associés de la SARL doivent :

- Disposer d'un capital qui est librement fixé par les associés ;

- Rédiger des statut ;

- Détenir un siège social.

Les statuts d'une société sont considérés comme un contrat qui est rédigé entre les différents associés. Les statuts permettent de définir les règles qui viennent régir les rapports entre les différents associés de la société, mais aussi à l'égard des tiers. Il est possible de venir modifier ces statuts puisqu'une société peut être amenée à évoluer. Cette modification doit être réalisée auprès du Centre de Formalités des Entreprises compétent. Le changement de l'objet social doit donc répondre à des formalités précises. Dans une SARL, les associés ont de nombreux avantages, dont celui de fixer librement dans les statuts le capital de la société.

Qu'est-ce qu'une fusion absorption ?

Le principe de la fusion absorption est qu'il permet à deux sociétés de fusionner pour n'en former qu'une seule. On distingue donc une entreprise absorbée qui cesse d'exister, alors que l'entreprise absorbante est maintenue. La fusion absorption est un mécanisme financier complexe qui est réglementé par la loi et qui peut s'étendre sur plusieurs mois.

La fusion absorption est avant tout la volonté d'une société d'être absorbée par une autre société. C'est la forme la plus courante de rapprochement de société. Toutefois il existe d'autres modes de rapprochement tels que :

- La fusion par apport de titres ;

- La fusion par apport partiel d'actifs.

Dans le cas d'une fusion absorption, la société qui absorbe l'autre société pourra récupérer tous les actifs et passifs de la société absorbée. Cette fusion absorption répond à une procédure réglementée par l'article L. 236-1 et suivants du code du commerce. Dans cette procédure différents éléments doivent être respectés tels que :

- Un projet de fusion ;

- Un commissaire nommé à la fusion ;

- Le dépôt du projet au registre du commerce et des sociétés.

Le commissaire nommé à la fusion absorption a pour mission de préparer le plan de fusion, mais aussi de faire un rapport d'audit de fusion. Ce rapport a pour but principal d'informer les parties à la fusion de l'état des deux sociétés. 

La fusion absorption entraîne donc la dissolution sans liquidation de la société qui est amenée à disparaitre.

Quelle procédure nécessite la fusion absorption?

La fusion absorption nécessite une procédure particulière. Ainsi, deux mois après le dépôt du projet de fusion au Registre du commerce et des sociétés, une réunion auprès de l'assemblée général est faite au sein des deux sociétés dans le but d'autoriser la fusion.

Cette autorisation permet d'attribuer un pouvoir au dirigeant, mais aussi un traité de fusion absorption. La société absorbée devra obligatoirement statuer sur l'opération de fusion.

L'une des étapes les plus importantes est celle de la mise en place d'une assemblée générale extraordinaire de décision au moins 45 jours avant la date de la fusion. Par suite, après audit du commissaire à la fusion, des formalités de publicité doivent être accomplies. Une publication au journal d'annonces légales devra donc être effectuée.

Quels est l'intérêt d'une fusion absorption ?

Lors d'une fusion absorption, tous les contrats de travail des salariés concernés par la fusion sont transférés à la société absorbante. Cette fusion permet aux deux sociétés de rassembler leurs activités, mais aussi leurs patrimoines dans le but de voir naître une nouvelle entité transformée. Ce n'est pas la création d'une nouvelle société, mais la transformation de la société absorbante. La société absorbante va accueillir une société absorbée.

L'intérêt premier d'une fusion absorption est de permettre à la société absorbante de voir sa part de marché augmenter.

A quoi sert de procès-verbal de fusion absorption entre deux SARL ? 

Le procès-verbal de la fusion absorption permet aux SARL de respecter la procédure de fusion, notamment par la réunion de l'assemblée générale ordinaire. Cette assemblée a pour mission d'examiner et d'approuver le projet de fusion par absorption.

L'assemblée générale dans ce document sera amenée à prendre connaissance du projet de traité de fusion. Il sera fait mention que l'assemblée générale confère au gérant tous pouvoir à l'effet du traité de fusion. Une assemblée générale extraordinaire devra par suite statuer sur le projet de fusion.