Procès-verbal de fusion absorption entre SARL (AGE)

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Description courte :

Le présent modèle-type de document dresse un procès-verbal d'assemblée générale extraordinaire (AGE) qui s'est tenue dans le cadre de la fusion absorption d'une ASRL avec une autre SARL. Le PV est téléchargeable, et il est possible d'apporter toutes les modifications et personnalisations nécessaires.
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Le modèle-type de document auquel il est question est un PV d'assemblée générale réunie en sa forme extraordinaire (d'où le terme AGE), rédigé au titre de la fusion absorption entre deux SARL (sociétés à responsabilité limitée).

L'utilité du procès-verbal (PV) résident en le fait qu'il permet de faire état d'une situation qui vient de se réaliser. Le synonyme le plus à même de correspondre au procès-verbal est "compte-rendu". En effet, que le PV soit établi par une autorité compétente (force de police), ou par le secrétaire désigné dans le cadre d'une assemblée générale ordinaire (AGO) ou extraordinaire (AGE), son sens reste le même : il constate l'événement venant de se dérouler, et rend compte de la situation infractionnelle ou des conclusions d'assemblée.

Par le terme AGE il convient de comprendre qu'il s'agit de l'assemblée générale extraordinaire d'une société. En l'occurrence, dans le cas présent cette AGE s'est réunie au sein d'une SARL au sujet de la fusion absorption de cette dernière. 

Il est important de ne pas confondre l'AGE avec l'AGO, puisque la seconde (l'assemblée générale ordinaire) a l'obligation a se réunir périodiquement, c'est-à-dire au minimum une fois par an afin :

  • De prendre connaissance des comptes annuels de la société ;
  • D'échanger avec les membres de la société sur l'année venant de s'écouler, ainsi que sur les futurs projets.

L'AGE quant à elle, présente un caractère exceptionnel, puisqu'elle est convoquée sur ordre de de la direction de l'entreprise dès lors que sont envisagées des modifications apportées aux statuts de la société, qui sont telles que :

  • L'augmentation ou bien la diminution du capital social de la société ;
  • Le changement d'objet social de l'entreprise ;
  • Le transfert de son siège social au sein d'un autre lieu ;
  • La dissolution de la société ;
  • Ou encore, la fusion absorption de cette dernière avec une seconde société.

Dans le cas présent, il est question de la fusion absorption d'une SARL avec une autre SARL. Toutefois, avant de décrire en quoi consiste ce mécanisme, il s'avère intéressant de poser la définition ce qu'est véritablement une SARL.

Une société à responsabilité limitée est une société commerciale et par laquelle les associés (qui sont au nombre de 2 au minimum), voient leur responsabilité limitée au montant des apports (en nature et /ou en numéraire) qu'ils ont eu l'occasion d'apporter au sein du capital social de la société.

En ce qui concerne les caractéristiques de la SARL, celles-ci sont les suivantes :

  • Elle se compose d'au minimum 2 associés ;
  • Elle doit obligatoirement comporter un capital social ;
  • Aucun minimum légal n'est exigé pour le montant du capital social ;
  • Les parts sociales permettent de répartir le capital social entre les associés, à due proportion de leurs apports.

Lorsqu'une entreprise entreprend une fusion absorption, cela veut dire qu'elle souhaite absorber une autre société afin d'être plus importante d'une point de vu économique, et donc d'être plus performante sur les marchés. Toutefois, l'économie n'est pas l'unique source de motivation de la fusion absorption, car elle-ci peut être sollicitée pour permettre la sauvegarde du patrimoine d'une entreprise en difficulté.

Ainsi, grâce à ce mécanisme la société va faire face à :

  • Une augmentation de son capital social ;
  • L'émission de nouvelles actions ;
  • Un échange de titres contre ceux que détient la société absorbée.

Le modèle de procès-verbal auquel il est question présente ainsi la trame du PV qu'il est possible de rédiger à l'issue d'une assemblée générale extraordinaire réunie à l'occasion de la fusion absorption d'une SARL avec une autre SARL.

Il est important de noter que ledit document est avant tout un modèle, par conséquent, il est tout à fait possible de procéder aux réajustements, modifications, ou  personnalisations des dispositions afin de s'approprier en mieux le PV d'AGE. Ainsi pour se faire, le document présente de nombreuses zones au sein desquelles les modifications peuvent être apportées ; en sachant qu'ils figurent également des commentaires qui, dans la mesure où ils sont réputés être vrais, peuvent être conservés et adaptés par le secrétaire en charge de l'établissement du PV d'assemblée.

A titre informatif, les principales dispositions figurant au sein du présent modèle sont relatives à l'ordre du jour et aux différentes résolutions adoptées en assemblée générale extraordinaire.