Lorsqu'une cession de parts sociales au sein d'une SARL survient, la modification des statuts devient une démarche essentielle. C'est un processus qui nécessite une approche détaillée et une expertise méticuleuse. Nous vous proposons un modèle de résolutions qui vous guidera dans cette opération complexe. Vous découvrirez comment rédiger et mettre à jour efficacement vos statuts, conformément aux exigences légales. De plus, vous comprendrez mieux les effets de tels changements et comment ils influencent la gouvernance de votre entreprise.

Résolution pour modification des statuts suite à cession de parts sociales (SARL)

Qu'est-ce qu'une SARL ?

La Société à Responsabilité Limitée (SARL) est une forme juridique d'entreprise très répandue en France, caractérisée par une responsabilité limitée aux apports des associés. Elle peut être composée d'un à plusieurs associés, qui ne sont pas nécessairement des personnes physiques. La SARL est particulièrement adaptée aux petites et moyennes entreprises (PME), grâce à sa structure flexible et sa gestion simplifiée. Elle est régie par des statuts qui définissent son fonctionnement interne et sa gouvernance, notamment la répartition des parts sociales entre les associés.

Qu'est-ce qu'une modification des statuts ?

Définition

Le présent modèle de document porte sur une modification des statuts d'une SARL. Une telle modification peut effectivement survenir au cours de la vie d'une société, et porter sur le changement :

• De la dénomination sociale de la société ;
• De son objet social ;
• De sa forme ;
• De son capital social ;
• De son gérant ;
• De son adresse de domiciliation.

Une modification des statuts suppose nécessairement la tenue d'une assemblée générale extraordinaire (AGE), car pour rappel, l'article L. 225-96 du Code de commerce pose le fait que "L'assemblée générale extraordinaire est seule habilitée à modifier les statuts dans toutes leurs dispositions".

Modèle de résolution pour modifier les statuts d'une société suite à la cession de parts sociales

Comment rédiger les résolutions ?

Pour la rédaction des résolutions, il est nécessaire de suivre certaines directives. Premièrement, le texte doit être clair et précis, en évitant le jargon juridique complexe. Deuxièmement, chaque résolution doit être numérotée et titrée pour faciliter sa lecture et sa compréhension. Troisièmement, le texte de la résolution doit décrire l'action à effectuer et les raisons de cette action.

Par exemple, si la résolution concerne la modification des statuts suite à une cession de parts sociales, elle pourrait être formulée ainsi :

"Résolution n°1 : Modification des statuts suite à une cession de parts sociales. En raison de la cession de parts sociales par [Nom de l'associé cédant] à [Nom de l'associé bénéficiaire], il est proposé de modifier l'article [Numéro de l'article] des statuts de la SARL pour la nouvelle répartition des parts sociales."

Il est également recommandé de mentionner les détails de la cession, comme le nombre de parts cédées, et de préciser les modifications apportées aux statuts.

Enfin, chaque résolution doit être suivie d'un espace dédié aux signatures des associés, pour attester de leur approbation.

Quand mettre à jour les statuts ?

La mise à jour des statuts d'une SARL est généralement nécessaire lors de la survenue de changements majeurs impactant la structure ou le fonctionnement de l'entreprise. Une cession de parts sociales en fait partie.

• Suite à une cession de parts sociales, les statuts doivent être modifiés pour refléter la nouvelle répartition des parts entre les associés.
• Lorsqu'un changement de gérant survient en parallèle à une cession de parts sociales, il sera également nécessaire de mettre à jour les statuts pour y inscrire le nom du nouveau gérant.
• La modification des statuts est également impérative lors d'un changement de siège social de la SARL.

Il est donc important de procéder à ces modifications dès que ces évènements surviennent pour assurer la conformité juridique de l'entreprise lors de son existence et ses procédures de cessions. 

Quelle définition apporter aux parts sociales ?

Les parts sociales sont des titres de propriété qui représentent une fraction du capital d'une société. Elles confèrent à leurs détenteurs, appelés associés, divers droits leur permettant de participer à la vie de l'entreprise. Cela peut inclure le droit de vote en assemblée générale, le droit aux dividendes, et le droit à une quote-part de l'actif social en cas de liquidation de la société.

• Chaque part sociale a une valeur nominale qui est fixée lors de la constitution de la société et qui détermine la part de capital qu'elle représente.
• Elles sont généralement librement cessibles entre associés, mais leur cession à des tiers peut être soumise à des conditions, notamment à l'agrément des autres associés.
• La cession de parts sociales modifie la répartition du capital social entre les associés et nécessite donc une modification des statuts de la société.

Il est à noter que la cession de parts sociales ne doit pas être confondue avec la cession d'actions, qui concerne les sociétés par actions (SA, SAS, etc.) et qui est soumise à des règles différentes.

Qu'est-ce que la cession de parts sociales et comment s'inscrit-elle dans la modification statutaire ?

La cession de parts sociales est une opération par laquelle un associé, désigné comme le cédant, transmet à un autre individu, appelé le cessionnaire, tout ou partie de ses titres dans la société. C'est un mécanisme essentiel pour permettre la transmission ou le renouvellement du capital social de l'entreprise.

Cette opération peut avoir lieu entre associés, à un conjoint, à un ascendant, à un descendant ou à un tiers. Elle est en principe libre, c'est-à-dire qu'elle n'est pas soumise à l'agrément des associés, sauf mention contraire dans les statuts de la société.

La cession de parts sociales doit être constatée par écrit et est rendue opposable à la société en respectant certaines formalités légales. Elle nécessite notamment un projet de cession stipulant le nombre de parts cédées, l'identité de l'acheteur, le prix et la date de la cession.

Quels sont les effets de la cession des parts sociales ?

La cession des parts sociales est un acte juridique entraînant plusieurs effets. En premier lieu, il s'agit d'un acte juridique qui permet de transférer les droits et obligations non pécuniaires attachés aux parts cédées à un nouveau propriétaire. Cette cession peut également entraîner des modifications des statuts sociaux, comme un changement de gérance ou de direction. En outre, la cession des parts sociales peut provoquer des modifications dans les obligations financières de la société, par exemple l'obligation de prendre des décisions prudentes afin de préserver la trésorerie. Enfin, une cession des parts sociales peut entraîner une modification des rapports entre les actionnaires, notamment en permettant aux actionnaires majoritaires de prendre des décisions très rapidement.

En quoi une modification des statuts suite à une cession de parts sociales est utile ?

Avantages pour les associés et l'entreprise

Modifier les statuts sociaux suite à une cession de parts sociales présente de nombreux avantages pour l'entreprise et ses actionnaires. Tout d'abord, cette opération permet d'actualiser les statuts pour tenir compte des nouvelles conditions consécutives à la cession des parts sociales. Ainsi, elle permet à l'entreprise de satisfaire aux exigences légales et de respecter le cadre juridique en vigueur tout en alignant ses objectifs [AR2] de gouvernance d'entreprise. Ensuite, elle offre la possibilité de modifier le contrat initial et d'intégrer des clauses supplémentaires qui seront plus adaptées aux objectifs sociaux et commerciaux. La modification des statuts permettra également aux actionnaires de mieux protéger leurs intérêts et définir clairement leurs droits et responsabilités. Enfin, elle permet de réduire le risque de contentieux qui pourrait naître suite à une difficulté contractuelle et ainsi limiter les coûts liés au recours à la justice.

Comment changer de statut de société ? Les documents nécessaires

Changer le statut d'une société implique de procéder à certaines démarches administratives et de réunir différents documents. Voici les principaux documents à prévoir :

• Un exemplaire en copie de l’Assemblée Générale Extraordinaire (AGE) ayant voté la modification des statuts. Ce document doit être certifié conforme par le représentant légal de la société.
• Un exemplaire en copie des statuts modifiés, daté et certifié conforme par le représentant légal.
• Un procès-verbal de l'AGE ayant emporté modification des statuts.
• Un acte de cession de parts sociales, signifié par acte notarié ou non, précisant le nombre de parts cédées, le montant de la transaction et les modalités de paiement.

Tous ces documents doivent ensuite être déposés au greffe du Tribunal de commerce du lieu du siège de la SARL pour enregistrement.

Que prévoir dans un modèle de résolution pour modification des statuts pour une SARL ?

Exemple de modification de statuts SARL

Dans un modèle de résolution pour modification des statuts d'une SARL suite à une cession de parts sociales, plusieurs informations sont essentielles.

• Identité de la société : Dénomination sociale, forme juridique, siège social, et numéro d'inscription au Registre du commerce.
• Circonstances : Présenter de façon claire la situation ayant conduit à la réunion de l'Assemblée Générale Extraordinaire (AGE) pour la modification des statuts.
• Décisions : L'ensemble des résolutions adoptées par l'AGE, notamment la cession de parts sociales et les modifications statutaires conséquentes.
• Signatures : Les signatures des associés ou de leur mandataire doivent figurer pour attester de l'adoption des résolutions.

Il est important de se rappeler que l'adoption d'une résolution pour modification des statuts d'une SARL nécessite l'accord des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales (sauf mention contraire dans les statuts), 

Pour les assemblées générales extraordinaires, le quorum s’élève à un quart des parts sociales composant le capital social sur première consultation. Il descend à un cinquième pour la seconde consultation.

Pour les SARL constituées avant le 4 août 2005, il n’existait pas de quorum. Les statuts n’avaient pas la possibilité d’en instituer un. Toutefois, les associés pouvaient, à l’unanimité, opter pour les règles présentées ci-dessus.

Modèle/Exemple : Résolution pour modification des statuts suite à cession de parts sociales (SARL)

Nous proposons un modèle/exemple de Résolution pour modification des statuts suite à cession de parts sociales (SARL) annoté, téléchargeable et modifiable afin de permettre aux parties non-juristes de rédiger un tel document avec confiance.

Le présent document s'établit sous la forme d'un modèle-type. Une fois le document téléchargé, il est possible de le modifier en :

• Insérant les renseignements nécessaires au sein des zones réservées à cet effet ;
• Intégrant des dispositions complémentaires à celles déjà existantes au sein du document.