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Modele de document et de lettre : Statuts

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STATUTS-TYPES DE
SOCIETE CIVILE PROFESSIONNELLE DE MEDECINS NON BIOLOGISTES

(Statuts-types établis par le Conseil National de l'Ordre des Médecins - Avril 1999)


DANS LES STATUTS TYPES DONT LE TEXTE SUIT, LES CLAUSES EN ITALIQUE SONT CONSIDEREES COMME DES CLAUSES " ESSENTIELLES " (ARTICLE 83 DU CODE DE DEONTOLOGIE), SOIT QU'ELLES RESULTENT DES DISPOSITIONS IMPERATIVES DE LA LOI DU 29 NOVEMBRE 1966 MODIFIEE PAR LA LOI 90-1258 DU 31 DECEMBRE 1990 OU DU DECRET DU 14 JUIN 1977, SOIT QU'ELLES CORRESPONDENT A DES PRINCIPES DEONTOLOGIQUES FONDAMENTAUX. IL NE PEUT DONC Y ETRE DEROGE. LES AUTRES CLAUSES SONT PROPOSEES COMME MODELE. LES MEDECINS PEUVENT S'EN INSPIRER OU S'EN ELOIGNER EN FONCTION DES CIRCONSTANCES PROPRES A LEUR CAS D'ESPECE.


Entre les soussignés : (1)

Nombre maximum d'associés :

* 8 s'ils exercent tous la même discipline ;
* 10 s'ils exercent des disciplines différentes

le nombre d'associés appartenant à une même discipline ne devant pas alors dépasser 8

Il a été convenu de créer une société civile professionnelle de médecins, régie par les présents statuts.

TITRE I
Forme, objet, raison sociale, siège, durée

Article 1er : forme -
Il est formé entre les médecins soussignés, attributaires des parts ci-après créées, une société civile professionnelle de médecins régie par la loi n° 66-879 du 29 novembre 1966 modifiée par la loi 90-1258 du 31 décembre 1990 et le décret n° 77-636 du 24 juin 1977, ainsi que par les dispositions non contraires contenues dans les textes généraux sur les société civiles (2) dans le Code de la santé publique et dans le Code de déontologie médicale.

Article 2 : objet -
La société a pour objet l'exercice en commun par ses membres de la profession médicale, avec mise en commun des honoraires perçus en raison de cette activité.

Elle peut accomplir toutes les opérations financières mobilières et immobilières qui se rattachent directement ou indirectement à cet objet social, sans en altérer le caractère civil et professionnel.

Article 3 : raison sociale -
La société a pour raison sociale : (3)

Dans la correspondance et dans tous documents émanant de la société, la raison sociale doit être précédée et suivie des mots " société civile professionnelle de médecins ".
Il en est de même pour le papier à lettres professionnel et les cartes de visite des associés.

Article 4 : siège social -
Le siège social est fixé à [ADRESSE SIEGE SOCIAL].
Il constitue obligatoirement le lieu d'exercice professionnel de tous les associés (4).

Au cas où la société désirerait ouvrir un " cabinet secondaire ", elle ne pourrait le faire que dans les conditions indiquées par l'article 50 du décret du 14 juin 1977 et par le Code de déontologie.

Le siège pourra à tout moment être transféré à une autre adresse. Si celle-ci est comprise dans la même commune, la décision des associés devra être prise en assemblée à la majorité des trois quarts des membres présents ou représentés. Si le nouveau siège doit être extérieur à la commune, la décision exigera l'unanimité des associés. Les mêmes règles s'appliqueront au lieu d'exercice professionnel en commun s'il est distinct du siège.

Article 5 : durée -
Cette durée est de [DUREE SOCIETE] années. (5)

Elle court à compter de l'immatriculation de la société au registre du Commerce et des sociétés.


TITRE II
Industrie (6)


Article 6 : apports en industrie -
[CIVILITE] [NOM DES ASSOCIES] apportent chacun à la société leur travail, leur notoriété et leurs connaissances.

Article 7 : parts d'industrie -
En représentation de ces apports, il est créé [NOMBRE DE PARTS SOCIALES] parts d'industrie, numérotées de 1 à [NOMBRE] et réparties entre les associés à concurrence de :
[CIVILITE] [NOM/PRENOM], [NOMBRE DE PARTS SOCIALES DETENUS PAR 1] numérotées de [NOMBRE] à [NOMBRE]
[CIVILITE] [NOM/PRENOM 2], [NOMBRE DE PARTS SOCIALES DETENUS PAR 2] numérotées de [NOMBRE] à [NOMBRE]

Total des parts d'industrie créées [NOMBRE DE PARTS SOCIALES].

Article 8 : droits et obligations attachés aux parts d'industrie -
Les parts d'industrie ne concourent pas à la formation du capital social.

Elles ne sont représentées par aucun titre. Leur existence et leur propriété résultent des présents statuts et, le cas échéant, de tous actes ou décisions sociales les modifiant.

Elles ne peuvent être cédées. Lorsque leur titulaire cesse d'être associé, pour quelque cause que ce soit, la ou les parts qu'il possédait sont de plein droit tenues pour annulées.

La propriété d'une part emporte adhésion aux présents statuts, aux décisions prises par la gérance et la collectivité des associés. Elle emporte également interdiction d'appartenir à une autre société civile professionnelle de médecins et d'exercer la profession à titre individuel.

Chaque part donne droit à une fraction des bénéfices sociaux dont la répartition est prévue par les articles 24 et 25 ci-après.

De même elle donne droit, lors de la liquidation, à une fraction de boni susceptible d'apparaître après apurement du passif et remboursement du capital.

Article 9 : création de nouvelles parts d'industrie -
Au cours de la vie sociale de nouvelles parts d'industrie peuvent être créées en vertu d'un accord de tous les associés existant au moment considéré.


TITRE III
Capital social


Article 10 : apports autres que d'industrie -
Il est apporté à la société en numéraire :

- par le Docteur [NOM/PRENOM], la somme de [MONTANT APPORT NUMERAIRE] €
- par le Docteur [NOM/PRENOM 2], la somme de [MONTANT APPORT NUMERAIRE] €
- par le Docteur [NOM/PRENOM 3], la somme de [MONTANT APPORT NUMERAIRE] €

Total des apports en numéraire [MONTANT] €

Les soussignés déclarent que les fonds correspondant aux apports ci-dessus énumérés ont été déposés au nom de la société civile professionnelle à la Banque [NOM DE LA BANQUE], et ce dans les huit jours de leur réception (7).

Le retrait de ces fonds sera effectué par un mandataire de la société sur la seule justification de l'inscription de ladite société au Tableau de l'Ordre et de l'accomplissement des formalités de publicité prescrites par l'article 15 du décret du 14 juin 1977.

Les apports en nature sont les suivants (8) :

- Docteur [NOM/PRENOM]
Désignation : [DESCRIPTION DES APPORTS]

ces apports en nature doivent être définis avec précision et évalués. Ils peuvent consister soit en biens corporels, mobiliers ou immobiliers, soit en droits incorporels tels que le droit accordé à la société d'être présentée à la clientèle de l'associé comme son successeur dans son activité professionnelle

Docteur [NOM/PRENOM 2]
Désignation : [DESCRIPTION DES APPORTS]

Docteur [NOM/PRENOM 3]
Désignation : [DESCRIPTION DES APPORTS]


Total des apports en nature [MONTANT TOTAL APPORTS NATURE DIVERS] €

Article 11 : capital social -
Le capital social, composé des apports en numéraire et des apports en nature (à l'exclusion des apports en industrie), est d'un montant de : [MONTANT DU CAPITAL SOCIAL DE LA SOCIETE] €.

Il est divisé en [NOMBRE DE PARTS SOCIALES] parts de [PRIX DE CHAQUE PART SOCIALES] €. Ces parts sont attribuées aux associés dans la proportion de leurs apports respectifs, à savoir : (9)

Article 12 : augmentation et réduction de capital -
Le capital social peut être augmenté en une ou plusieurs fois, notamment lors de l'admission de nouveaux associés, soit par la création de parts nouvelles, représentant des apports en nature ou en numéraire, soit par l'incorporation au capital des réserves disponibles et leur transformation en parts sociales.

Il sera procédé tous les [NBRE D' ANNEES] ans à l'augmentation du capital par incorporation de réserves sans affectation spéciale, de bénéfices non distribués ou de plus-values d'actif. En aucun cas, une telle augmentation ne peut intervenir avant la libération totale des parts sociales correspondant aux apports en numéraire.

Par application de l'article 38 du décret du 14 juin 1977, les associés titulaires de parts d'industrie participent à la distribution des parts nouvelles correspondant à l'augmentation du capital social.

Ces parts nouvelles sont attribuées à tous les associés en proportion de leurs droits aux bénéfices tels qu'ils sont définis par les présents statuts.

La réduction du capital social ne peut intervenir qu'en exécution d'une délibération prise à l'unanimité des associés.

Elle sera toutefois obligatoire, à concurrence du montant minimal des parts sociales annulées, dans le cas de rachat par la société d'un certain nombre de parts.

Article 13 : droits et obligations rattachés aux parts sociales -
Les parts sociales ne sont représentées par aucun titre. Leur existence et leur propriété résultent des présents statuts et, le cas échéant, de tous actes ou décisions sociales portant modification du capital ou de sa répartition.

La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux présents statuts, aux décisions prises par la gérance et les assemblées des associés. Elle emporte également interdiction d'appartenir à une autre société civile professionnelle de médecins et d'exercer la profession à titre individuel.

Les parts sociales ne peuvent être données en nantissement.

Chaque part donne droit à une fraction de la propriété de l'actif social et à une part dans la répartition des bénéfices, ce dans les conditions définies aux articles 24 et 25 ci-après.


TITRE IV
Administration


Article 14 : nomination des gérants -
La société est administrée par un ou plusieurs gérants choisis parmi les associés.

Le ou les gérants sont désignés par un vote unanime des associés (10).

Ils doivent consacrer à la société tout le temps et les soins nécessaires.

Leurs fonctions leur sont conférées (en principe) pour une durée de deux ans, sauf renouvellement toujours possible à l'issue de cette période. A tout moment, elles peuvent toutefois prendre fin par le décès, la démission, la révocation pour cause légitime, la perte de la qualité d'associé.

Article 15 : nomination de (ou des) premiers gérants -
[CIVILITE] [NOM DU GERANT] est désigné comme gérant unique ou [CIVILITE] [NOM DU GERANT]sont désignés en qualité de gérants pour une première période de [DUREE MANDAT GERANT] ans.

Article 16 : pouvoirs et responsabilités du (ou des) gérants -
Le gérant est investi des pouvoirs des plus étendus pour administrer les biens et affaires de la société dans la limite de l'objet social.

En cas de pluralité de gérants, chacun peut agir seul et représenter valablement la société, sauf à informer en temps utile le ou les co-gérants de ceux de ses actes ou initiatives qui dépassent par leur nature ou leur importance la simple gestion courante.

Un gérant peut donner mandat à un autre gérant ou à un autre associé pour un ou plusieurs objets déterminés, ou pour l'ensemble des affaires sociales mais alors pour une durée totale qui ne peut excéder trois mois.

En cas d'opposition manifestée par un gérant à l'égard d'un acte d'un autre gérant cette opposition est dépourvue de tout effet envers les tiers.

Les actes d'aliénation ou de disposition de droits ou biens, mobiliers ou immobiliers, de même que les opérations d'emprunt, d'aval ou de caution, doivent être préalablement autorisés par une décision collective des associés.

Les pouvoirs du gérant ne peuvent en aucun cas avoir pour effet de créer une subordination des associés à la société pour l'accomplissement de leurs actes professionnels. Ils ne doivent jamais s'exercer de telle sorte que des associés ou la société risquent d'être en infraction avec les règles de la déontologie médicale.

Les gérants sont responsables, individuellement ou solidairement selon les cas, envers la société ou envers les tiers, soit des infractions aux lois et règlements, soit de la violation des statuts, soit des fautes commises dans leur gestion.

Article 17 : rémunération de la gérance -
La rémunération de la gérance est fixée annuellement par une décision collective des associés qui déterminent également les modalités de remboursement des frais exposés par elle pour l'accomplissement de ses fonctions.


TITRE V
Décisions collectives


Article 18 : convocation des assemblées -
Les décisions qui excèdent les pouvoirs du gérant sont prises par les associés réunis en assemblée.

Les associés tiennent au moins une assemblée annuelle dans les deux mois qui suivent la clôture de l'exercice.

Elle est également réunie chaque fois que la gérance le juge nécessaire et chaque fois qu'elle est saisie en ce sens d'une demande présentée par un ou plusieurs associés représentant au moins la moitié en nombre de ceux-ci. La demande doit indiquer avec précision l'ordre du jour proposé.

Toute convocation est faite par lettre recommandée du gérant avec demande d'avis de réception, indiquant l'ordre du jour, le lieu et les jours et heure, quinze jours au moins avant la date de l'assemblée.

Toutefois, si tous les associés sont présents ou représentés et signent le procès-verbal par eux-mêmes ou leur mandataire l'assemblée est valablement réunie nonobstant l'absence de convocations lancées dans les formes et délais sus-indiqués.

Article 19 : tenue de l'assemblée - procès-verbaux -
L'assemblée se réunit au siège de la société ou, si nécessaire, en tout autre lieu fixé par la convocation.

Elle est présidée par le gérant ou par le plus âgé d'entre eux, s'ils sont plusieurs.

Toute délibération fait l'objet d'un procès-verbal signé par les associés présents et mentionnant notamment : les date, heure et lieu de la réunion, les questions inscrites à l'ordre du jour, l'identité des associés présents ou représentés, un résumé des débats, le texte des résolutions mises aux voix, le résultat des votes.

Les procès-verbaux sont établis sur un registre spécial préalablement coté et paraphé par le président du conseil départemental de l'Ordre ou par le conseiller désigné par lui ou, à défaut, par le juge du tribunal d'instance.

Toutes copies ou extraits de procès-verbaux sont valablement certifiés conformes par un gérant, et, en cas de liquidation, par le liquidateur.

Article 20 : assistance et représentation aux assemblées -
Chaque associé participe aux assemblées. Il peut toutefois donner mandat à un autre associé de le représenter à une assemblée et d'y voter en son nom. Le mandat doit être écrit. Il doit concerner une seule assemblée. Aucun associé ne peut être porteur de plus de deux mandats pour la même réunion.

Quel que soit le nombre de parts possédées, chaque associé dispose d'un nombre de voix égal (11)

Article 21 : quorum et majorité -
L'assemblée ne peut délibérer valablement que si les trois quarts au moins des associés sont présents ou représentés.

A défaut d'un tel quorum, une deuxième assemblée est aussitôt convoquée dans les mêmes conditions de forme et délai que la première. Elle peut valablement délibérer si le nombre des associés présents ou représentés est de deux au moins.


Les décisions ne peuvent être acquises qu'à l'unanimité des associés :

- si la société ne comprend que deux membres ;
- s'il s'agit de décisions tendant à transférer en dehors de la commune le siège social ou le lieu d'exercice professionnel en commun, à fixer annuellement la valeur des parts sociales, à créer de nouvelles parts d'industrie, à augmenter ou diminuer le capital social, à nommer le ou les gérants, à l'adoption d'un règlement intérieur, à l'accroissement des engagements des associés ;
- s'il s'agit de décisions relatives au conventionnement de la société avec les organismes d'Assurance maladie.

Les décisions ne peuvent être acquises qu'à l'unanimité des associés autres que l'associé directement concerné :

- s'il s'agit de la révocation d'un gérant pour cause légitime au cours de son mandat ;
- s'il s'agit d'une action à diriger contre lui au titre de sa responsabilité de gérant ;
- s'il s'agit de l'exclusion à prononcer contre un associé pour l'une des raisons évoquées plus loin (art. 30 et 38) ;
- s'il s'agit de l'approbation à donner à une cession de parts envisagée par un associé ou ses ayants droit au profit d'un non-associé.

Dans tous les autres cas, le vote est acquis à la majorité des trois quarts des associés présents ou représentés s'il y a modification des statuts ou du règlement intérieur, et à la majorité absolue des associés présents ou représentés s'il n'y en a pas.


TITRE VI
Comptes sociaux - affectations des résultats


Article 22 : exercice social -
L'exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre.

Par exception, le premier exercice comprend le temps écoulé depuis la date de constitution de la société jusqu'au 31 décembre de l'année suivante.

Article 23 : comptes sociaux - information des associés -
Il est tenu sous la responsabilité de la gérance des écritures régulières des opérations de la société.

Après clôture de chaque exercice, la gérance établit les comptes annuels de la société, ainsi qu'un rapport sur les résultats de l'exercice et des propositions relatives à leur affectation. Elle adresse le tout à chaque associé avec le texte des résolutions proposées, ce au plus tard avec la lettre recommandée de convocation à l'assemblée générale qui doit obligatoirement se tenir dans les deux mois suivant la clôture de l'exercice (article 18, alinéa 2).

Cette assemblée générale statue sur l'approbation des comptes et prend, le cas échéant, toute décision les concernant.

A toute époque, chaque associé peut obtenir communication des documents énumérés à l'alinéa précédent, de même que du ou des registres de procès-verbaux de délibérations d'assemblée générale et des documents comptables ou autres, tenus par la société.

Il peut poser par écrit des questions sur la gestion sociale auxquelles il devra être répondu par écrit dans le délai d'un mois (12).

Article 24 : détermination du solde bénéficiaire -
Les recettes sociales sont constituées par les rémunérations correspondant à l'activité professionnelle exercée par les associés dans le cadre de la société.

Les dépenses et charges sociales sont constituées par les frais et débours de toute nature supportés par la société pour les besoins ou à l'occasion de cette activité professionnelle des associés ainsi que par ceux supportés par elle pour son administration et sa gestion propres. S'y ajoutent les annuités d'amortissement et les provisions de renouvellement qu'est susceptible de comporter la nature des biens dépendant de la société ainsi que, éventuellement, les charges financières assumées par cette société pour l'accomplissement de son objet.

Le bénéfice net de l'exercice se dégage de la comparaison des recettes visées à l'alinéa 1 et des dépenses et charges visées à l'alinéa 2, ce bénéfice net devant toutefois, le cas échéant, être diminué de pertes antérieures ou augmenté de reports de bénéfices provenant d'exercices précédents.

Pour ce qui est des dettes sociales envers les tiers, les associés en répondent solidairement et sans limitation de somme. Toutefois, aucun associé ne peut être assigné ou poursuivi par un créancier de la société que si celle-ci a été préalablement et en vain mise en demeure par lui et si de plus elle est appelée dans l'instance.

Article 25 : répartition entre les associés -
Sur le bénéfice net il est d'abord alloué aux parts correspondant au capital social une rémunération qui, au maximum :

- pour les parts délivrées en contrepartie d'un apport de droits incorporels, mobiliers ou immobiliers (notamment droit de présentation à la clientèle), est calculée par application du taux des avances sur titres de la Banque de France diminué de deux points ;

- pour les parts délivrées en contrepartie d'un apport d'une autre nature et pour les parts distribuées à la suite d'une augmentation du capital, est calculée par application du taux des avances sur titres de la Banque de France majoré de deux points (13).

Le surplus du bénéfice net, diminué le cas échéant des prélèvements qui seraient décidés par l'assemblée générale pour constituer ou alimenter certaines réserves ou fonds spéciaux jugés nécessaires (par exemple destinés à faire face à des dépenses exceptionnelles), est réparti entre tous les associés, y compris les apporteurs d'industrie en fonction des critères suivants (14) : [DESIGNATION].

Article 26 : acomptes sur les répartitions de bénéfices -
Si un compte des recettes et des charges et dépenses provisoirement établi à la fin d'un trimestre d'un exercice en cours fait apparaître avec une large probabilité que l'exercice sera bénéficiaire, l'assemblée générale, convoquée par la gérance ou, à défaut, par la moitié en nombre des associés dans le mois suivant ce trimestre, peut décider l'attribution aux associés d'un acompte provisionnel dont elle détermine le taux et les modalités.


Article 27 : évaluation de la valeur des parts sociales -
A l'assemblée générale qui selon l'article 18, alinéa 2, doit se tenir dans les deux mois suivant la clôture d'un exercice, les associés, au vu des comptes de cet exercice écoulé, fixent d'un commun accord la valeur des parts sociales qui servira de référence pour les opérations relevant des articles 30 à 38 ci-après ; à défaut d'accord sur le prix de cession desdites parts, celui-ci devra être déterminé par un expert conformément à l'article 1843-4 du Code civil.

Cette fixation demeure valable jusqu'à celle qui doit intervenir l'année suivante dans les mêmes conditions.

Toutefois, si les comptes provisoirement dressés par la gérance pour les recettes et les charges et dépenses de deux trimestres successifs font apparaître comme justifiée une révision anticipée, une assemblée est convoquée à la diligence soit de la gérance, soit, à défaut, de la moitié en nombre des associés (article 18, alinéa 3), pour procéder à cette réévaluation qui ne peut, elle aussi, résulter que d'un accord unanime des associés.


TITRE VII
Exercice de la profession - responsabilité des associés


Article 28 : exercice de la profession -
La société doit être considérée, selon les termes de l'article 2, alinéa 3, de la loi du 29 novembre 1966, comme exerçant la profession médicale par l'intermédiaire de ses membres. Les honoraires et rémunérations de toute nature versés en contrepartie de l'activité professionnelle des associés, constituent des recettes de la société et sont perçus par celle-ci.

Sauf dans la mesure où elles se trouveraient en contradiction avec la loi du 29 novembre 1966 modifiée par la loi 90-1258 du 31 décembre 1990 ou le décret du 14 juin 1977, les associés, comme la société elle-même, sont et demeurent soumis à l'ensemble des dispositions législatives et réglementaires concernant l'exercice de la médecine, notamment au Code de la santé publique et au Code de déontologie et aux principes de base posés par l'article 1 de la loi n° 71-525 du 3 juillet 1971 (art. L. 162-2 du Code de la sécurité sociale).

Ainsi, les associés et la société elle-même doivent en particulier respecter :

- le principe de l'indépendance (liberté de décision, liberté de prescription...) que dans toute circonstance le médecin doit conserver dans les actes constitutifs de l'exercice de son art ;

- le principe de la liberté du choix du médecin par le malade ;

- le principe de l'unité du lieu d'exercice (seule la société pouvant solliciter, quand les conditions en sont réunies, l'autorisation de l'ouverture d'un cabinet secondaire) ;

- le principe de l'interdiction de toute forme d'assistanat entre médecins ;

- la règle du secret professionnel médical, laquelle doit être observée même entre les médecins membres de la société civile professionnelle ;

- l'interdiction de " toute commission " (article 24 du décret n° 95-1000 du 6 septembre 1995 portant Code de déontologie) et de toute convention tendant à faire recevoir pour une personne étrangère à la profession la totalité ou quote-part des honoraires ou des bénéfices provenant de l'activité professionnelle d'un médecin (art. L. 365 du Code de la santé publique).

La règle du secret professionnel ne met pas obstacle aux communications à caractère impersonnel et documentaire que peuvent se faire les médecins associés dans un but de perfectionnement mutuel de même qu'aux communications qui sont inhérentes à un remplacement ou à une consultation en commun.

Tous les actes médicaux étant réputés faits au nom de la société, les lettres, ordonnances, certificats... rédigés par chaque associé dans l'exercice de son art, seront établis sur du papier mentionnant la raison sociale de la société (article 3 ci-dessus) et revêtu, en outre, du nom et de la signature du médecin rédacteur.

Article 29 : responsabilité professionnelle - assurances - discipline -
1°) Chaque associé répond sur l'ensemble de son patrimoine des actes professionnels qu'il accomplit, l'exercice à l'intérieur et pour le compte d'une société ne changeant rien à cette responsabilité personnelle.

Toutefois, la société est solidairement responsable avec l'associé des conséquences dommageables de ses actes professionnels. Elle est en outre responsable dans les termes du droit commun des dommages qu'elle peut être amenée à causer à l'occasion de son fonctionnement, du fait du personnel qu'elle emploie ou du fait des choses dont elle a la garde.

2°) Pour couvrir tant les responsabilités professionnelles de ses membres que les responsabilités qui lui incombent en propre conformément à ce qui est dit ci-dessus au paragraphe 1, la société, dès son inscription au Tableau, souscrira les polices d'assurances nécessaires, sans maximum de garantie. Les primes dues en vertu de ces polices seront strictement payées à leur date d'exigibilité. Elles constitueront des dépenses sociales.

A tout moment, la gérance devra pouvoir justifier auprès des associés de l'existence desdites polices et de l'acquittement des primes échues.

En cas d'incident ou de circonstance pouvant mettre en cause la responsabilité professionnelle d'un ou plusieurs associés et par là même l'obligation solidaire de la société, le ou les associés devront en informer la gérance dans les quarante-huit heures avec les explications nécessaires pour lui permettre de faire à toutes fins la déclaration à la compagnie d'assurances et de prendre aussi toutes mesures, conservatoires ou autres, qui paraîtraient opportunes.

3°) La société peut faire l'objet de poursuites disciplinaires devant le conseil régional de l'Ordre ou devant la section des Assurances sociales dudit conseil régional. Ces poursuites sont indépendantes de celles dont les associés peuvent être personnellement l'objet devant lesdits organismes disciplinaires, soit pour d'autres faits, soit pour les mêmes.

Les sanctions susceptibles d'atteindre la société sont les mêmes que celles dont sont passibles les médecins exerçant individuellement (15). Lorsque la sanction consiste en une radiation de la société, elle entraîne de plein droit la dissolution de celle-ci, dont la liquidation doit être aussitôt entreprise.


TITRE VIII
Incapacité temporaire ou définitive d'exercice


Article 30 : incapacité temporaire d'exercice -
1°) En cas de maladie, infirmité, accident ou toute autre circonstance mettant un associé dans l'impossibilité provisoire d'exercer normalement la médecine, les autres associés pratiquant la même discipline assurent gratuitement son remplacement. Si aucun d'eux n'a compétence pour exercer cette discipline, ils décident en assemblée de faire appel à un remplaçant extérieur, les frais de ce remplacement étant alors pris en charge par la société (16).

Pendant une période d'indisponibilité de deux mois, l'intéressé conserve intégralement sa vocation à la rémunération prévue par l'article 25 alinéa 1 pour les parts de capital et à la répartition du surplus du bénéfice net prévue pour l'ensemble des parts par l'article 25 alinéa 2. Il peut également prétendre, s'il en est distribué, aux acomptes provisionnels prévus par l'article 26.

Si l'indisponibilité se poursuit au-delà de deux mois, le même régime est applicable, les sommes dues au titre de l'article 25 alinéa 2 étant toutefois réduites de moitié.

Au-delà d'une durée totale d'indisponibilité de huit mois les co-associés, s'ils sont tous d'accord pour en décider ainsi, peuvent le faire mettre en demeure par lettre recommandée avec avis de réception de la gérance de, dans un délai de six mois, soit justifier de la cession de ses parts de capital à un co-associé (article 33-1), soit notifier un projet de cession de ces parts à un non-associé (article 33-2), soit encore notifier un retrait (article 38).

Faute par l'intéressé d'avoir satisfait à la mise en demeure dans le délai imparti de six mois, il est réputé avoir opté pour un retrait (article 38).

Si, à l'intérieur du délai de six mois, l'intéressé a notifié un projet de cession à un tiers, l'assemblée se prononce dans les deux mois suivant cette notification et la procédure se poursuit ainsi qu'il est dit plus loin sous les alinéas 3 et suivants de l'article 33-2.

Si la solution retenue est celle d'un retrait, un délai de six mois est ouvert à la société pour notifier à l'intéressé par lettre recommandée avec avis de réception émanant de la gérance soit un projet d'acte de cession de ses parts à un co-associé ou à un tiers, soit un projet d'acte de rachat desdites parts par la société elle-même, le prix de l'opération étant celui résultant des règles établies par l'article 27 des présents statuts. Il est fait application des trois derniers alinéas de l'article 37-2.


Jusqu'à ce que le transfert des parts ait été réalisé, l'intéressé ne peut exercer aucun droit dans la société, mais il continue à percevoir la rémunération due aux porteurs de parts de capital (article 25, alinéa 1) et la participation au surplus du bénéfice net (article 25, alinéa 2) dans les mêmes limites indiquées plus haut (article 30-1, alinéa 3).

Quand l'associé indisponible depuis au moins huit mois n'est titulaire que de parts d'industrie les cinq alinéas précédents sont sans application. En pareil cas les co-associés, décidant à l'unanimité, peuvent charger la gérance de lui notifier par lettre recommandée avec avis de réception la perte de sa qualité d'associé et l'annulation de ses parts d'industrie. Le conseil départemental de l'Ordre en est aussitôt avisé. Il est interdit à l'ex-associé de se rétablir pendant les deux années suivantes dans la même commune ou sur le territoire d'une commune limitrophe.

2°) En cas de mesure judiciaire, disciplinaire ou administrative frappant un associé et lui interdisant temporairement l'exercice de la médecine ou la dispense des soins aux assurés sociaux, ses co-associés, à l'exclusion de ceux qui ont déjà subi une sanction à l'occasion des mêmes faits ou de faits connexes, peuvent à la condition d'être unanimes à ce sujet, le mettre en demeure par lettre recommandée avec avis de réception de la gérance d'opter dans un délai de six mois pour l'une des trois solutions visées par l'alinéa 4 de l'article 30-1.

En cas de mesure prise dans le cadre de la convention nationale, les dispositions des articles 38 et 41 sont d'application.

Les dispositions applicables sont alors celles des alinéas 5, 6, 7 de cet article 30-1. Le remplacement de l'intéressé est provisoire et assuré dans les conditions de l'alinéa 1 de ce même article 30-1.

Dès le moment de cette mise en demeure et par le seul fait de sa réception, l'intéressé perd tous les droits attachés à sa qualité d'associé. Toutefois, il conserve pendant cette période le droit à la rémunération prévue par l'article 25 alinéa 1.

Quand l'associé frappé d'une mesure d'interdiction temporaire n'est titulaire que de parts d'industrie, les trois alinéas précédents sont sans application. Ou, compte tenu de la sanction prononcée les co-associés, délibérant à l'unanimité, lui font notifier par lettre recommandée avec avis de réception de la gérance la perte de sa qualité d'associé et l'annulation de ses parts d'industrie. Ou ils s'abstiennent d'une telle notification et l'intéressé reste membre de la société mais pendant toute la durée de son incapacité temporaire d'exercer il est privé de l'ensemble des droits attachés à cette qualité.

En cas d'exclusion intervenant soit en vertu des alinéas 1 et 2, soit en vertu de l'alinéa 5 du présent article 30-2, il est interdit à l'associé exclu de se rétablir au cours des deux années suivantes dans la même commune ou sur le territoire d'une commune limitrophe. Le conseil départemental de l'Ordre est aussitôt informé de cette exclusion par les soins de la gérance.

Article 31 : incapacité définitive d'exercice -
Une mesure de radiation du Tableau de l'Ordre ou d'interdiction définitive d'exercer emporte pour l'associé qui en est l'objet l'exclusion de la société.

Du fait de cette exclusion, il perd la qualité d'associé avec tous les droits qui en découlent. Toutefois, s'il est titulaire de parts représentatives d'un apport en capital, il perçoit jusqu'à la réalisation du transfert de ces parts la rémunération prévue par l'article 25 alinéa 1.

A compter de la date de la mesure qui a entraîné son exclusion, il dispose d'un délai de six mois pour céder les parts de capital dont il est titulaire soit à un autre associé, soit à un tiers, la cession dans cette seconde hypothèse devant toutefois avoir été préalablement approuvée par une délibération prise à l'unanimité des co-associés.

Faute par l'intéressé d'avoir pu réaliser la cession dans le susdit délai de six mois, la société lui notifie par lettre recommandée avec avis de réception de la gérance un projet d'acte de cession ou de rachat de ses parts. S'il refuse de signer l'acte présenté, cet acte devient néanmoins juridiquement parfait et produit tous ses effets deux mois après une mise en demeure à lui adresser par lettre recommandée avec avis de réception de la gérance.

L'associé exclu en vertu du présent article est soumis à la même interdiction temporaire de rétablissement que celle prévue au dernier alinéa de l'article 30-2.

Le conseil départemental de l'Ordre est aussitôt informé de l'exclusion par les soins de la gérance.


TITRE IX
Cession des parts - retraits volontaires ou forcés


Article 32 : généralités -
Toute cession de parts, entre vifs ou après décès, doit :

- revêtir la forme d'un acte sous seing privé ou, le cas échéant, d'un acte authentique ;

- être consentie à une personne physique remplissant les conditions requises pour l'exercice de la médecine ;

- ne pas conduire, compte tenu de la discipline pratiquée par le cessionnaire, à mettre la société en infraction avec les dispositions de l'article 2 du décret du 14 juin 1977 relatives à la composition des sociétés civiles professionnelles de médecins ;

- être aussitôt portée à la connaissance du conseil départemental de l'Ordre avec communication, en photocopie ou copie conforme du ou des actes par lesquels s'est réalisée la cession.

En dehors du paiement du prix de cession, et sauf le cas de l'existence d'une contrepartie spéciale et dûment justifiée, le cessionnaire ne peut à l'occasion de son admission dans la société être assujetti à aucune charge financière telle que " droit d'entrée ", " pas de porte " ... au profit de la société ou des associés ou de certains d'entre eux.

Tous les actes opérant cession de parts, ou rachat de parts par la société elle-même, entraînent interdiction pour le cédant de se rétablir pendant ... sur le territoire de la commune ou d'une commune limitrophe (17).

Toutefois, dans les grandes villes divisées en arrondissements l'interdiction de rétablissement est limitée à l'arrondissement et aux arrondissements ou communes limitrophes (18).

Article 33 : cessions de parts entre vifs -
1°) La cession de parts s'opère librement si elle intervient entre associés.

Elle ne devient toutefois opposable à la société que par une signification faite de l'acte de cession dans les termes de l'article 1690 du Code civil et justifiant de la réunion des conditions énumérées par l'article 32 ci-dessus.

2°) La cession de parts exige l'accord de tous les co-associés du cédant lorsqu'elle intervient, à titre onéreux ou gratuit, au profit d'un tiers.

En ce cas le cédant saisit du projet de cession le gérant (ou l'un des gérants s'il y en a plusieurs) ainsi que chacun des co-associés, ce par lettres recommandées avec avis de réception contenant toutes indications sur le projet et notamment sur la personnalité du cessionnaire : titres, passé professionnel, garanties offertes...

Dans le plus bref délai possible la gérance, ou, à défaut, la moitié en nombre des associés provoque la réunion d'une assemblée afin que la réponse de la société puisse parvenir au cédant par lettre recommandée avec avis de réception avant l'expiration d'un délai de deux mois à compter de la dernière en date des lettres recommandées avec avis de réception prévues par le précédent alinéa (19).

A défaut de cette réponse avant l'expiration dudit délai, le projet de cession est réputé approuvé.

Dès l'approbation acquise sous la forme expresse ou tacite :

- la gérance informe le conseil départemental de l'Ordre en lui adressant la photocopie ou copie certifiée conforme de la délibération qui s'est prononcée sur le projet de cession ou des pièces d'où il résulte que l'approbation tacite a joué ;

- le cessionnaire saisit, de son côté, le conseil départemental pour lui demander de tenir compte de sa qualité nouvelle de membre de la société dans les inscriptions du Tableau : à cette demande est jointe photocopie ou copie certifiée conforme de l'acte de cession (article 32).

Si à l'intérieur du délai suscité de deux mois, la société a fait connaître à l'intéressé un refus d'agrément de la cession, elle dispose, à compter de la notification de ce refus d'un délai de six mois pour lui notifier par lettre recommandée avec avis de réception soit un projet de cession des parts, soit un projet de rachat de ces parts par la société elle-même, le prix dans l'un et l'autre cas étant, conformément à l'article 27 ci-dessus, celui résultant de la valeur attribuée par l'assemblée aux parts pour l'année considérée ou, en cas de contestation, celui résultant du prix déterminé par un expert nommé selon la procédure prévue à l'article 1843-4 du Code civil.

Au vu de cette notification de la société, l'intéressé peut soit accepter la cession ou le rachat proposé, soit déclarer qu'il abandonne son projet d'aliénation de ses parts, auquel cas le projet reste sans suite. S'il ne fait ni l'un ni l'autre, la société peut le mettre en demeure par lettre recommandée avec avis de réception de signer l'acte préparé pour la réalisation de la cession ou du rachat qu'elle envisage.

Deux mois après cette mise en demeure, la cession ou, suivant les cas, le rachat proposé par la société devient définitif et produit tous ses effets.

Article 34 : cession de parts après décès -
Le décès d'un associé n'entraîne pas dissolution de la société qui continue entre les associés survivants.

Les ayants droit de l'associé décédé n'acquièrent pas comme tels la qualité d'associé. Ils n'ont aucun droit dans la société. Mais, conformément à l'article 24 dernier alinéa de la loi du 29 novembre 1966, ils sont en droit, jusqu'à ce que la destination des parts sociales du défunt ait été réglée, de recevoir la même rémunération et la même quote-part dans le surplus de bénéfices distribué que celles qu'eût perçues leur auteur s'il avait survécu (20).

Il est imparti à ces ayants droit un délai maximum d'un an à compter de la date du décès (sauf renouvellement de ce délai dans les conditions indiquées par l'article 32 du décret du 24 juin 1977) pour céder les parts de l'associé défunt.

Si la cession doit s'opérer au profit d'autres associés, elle n'est pas subordonnée à un agrément de la société et elle n'est pas soumise à d'autres conditions que celles définies par les articles 32 et 33-1 des présents statuts. Elle est portée à la connaissance de la société et du conseil départemental de l'Ordre dans les formes qui y sont prévues.

Si, au contraire, la cession envisagée par les ayants droit doit se faire au profit de tiers, le projet de cette cession doit être par eux adressé tant à la gérance qu'aux différents associés par des lettres recommandées avec avis de réception contenant toutes indications sur le projet, notamment sur la personnalité du cessionnaire : titres, passé professionnel, garanties offertes.

A compter de la dernière de ces lettres recommandées avec avis de réception, la société dispose d'un délai maximum de deux mois pour faire connaître dans la même forme son approbation ou son refus d'approbation.

Faute par les ayants droit d'avoir, dans le délai d'un an imparti par l'alinéa 3, notifié une cession des parts à un ou plusieurs associés ou un projet de cession des parts à un tiers, la société, au cours d'un nouveau délai d'un an, notifie à ces ayants droit par lettre recommandée avec avis de réception soit un projet de cession des parts, soit un projet de rachat de ces parts par la société elle-même.

Le prix est défini comme il est dit plus haut au 6e alinéa de l'article 33-2. Si les ayants droit ne donnent pas suite à cette notification, la société les met en demeure par lettre recommandée avec avis de réception de signer l'acte préparé pour la réalisation de la cession ou du rachat. Deux mois après ladite mise en demeure, la cession ou, suivant les cas, le rachat proposé par la société devient définitif et produit tous ses effets.

Si les ayants droit ayant au contraire régulièrement notifié pendant le délai d'un an dont ils disposent un projet de cession à un tiers, c'est la société qui s'abstient de répondre dans le délai de deux mois, ce projet est tenu pour tacitement approuvé avec toutes ses conséquences.

Enfin, si dans le délai de deux mois visé à l'alinéa précédent, la société répond par un refus d'approbation du projet présenté à son agrément, elle doit au cours des six mois suivants notifier aux ayants droit par lettre recommandée avec avis de réception un projet de cession ou de rachat des parts, le prix étant celui résultant des dispositions de l'article 33-2. Faute par les ayants droit de donner suite à cette notification, ils sont l'objet d'une mise en demeure qui produit les effets prévus au 7e alinéa du présent article.

Ceux des ayants droit qui sont docteurs en médecine et qui remplissent les conditions requises pour l'exercice de la profession médicale peuvent demander à la société une attribution préférentielle de tout ou partie des parts de l'associé décédé, ce dans les conditions définies par l'article 24 de la loi du 29 novembre 1966 et l'article 34 du décret du 14 juin 1977.

Article 35 : publicité de la cession de parts sociales -
Conformément à l'article 36 alinéa 3 du décret du 14 juin 1977, un des originaux de l'acte de cession de parts s'il est sous seing privé ou une expédition de cet acte s'il a été établi en la forme authentique, est déposé tant au greffe du tribunal de grande instance qu'au greffe du tribunal de commerce dans le ressort desquels se trouve le siège de la société.

Article 36 : retrait volontaire des porteurs de parts d'industrie -
Le porteur de parts d'industrie (art. 6 à 9 inclusivement des présents statuts) peut à tout moment se retirer de la société. Il doit notifier sa décision par lettres recommandées avec avis de réception adressées au gérant (ou à l'un des gérants s'il y en a plusieurs) et à chacun des associés. Cette décision ne peut toutefois prendre effet que six mois après la date de réception de la dernière des lettres recommandées avec avis de réception.

A la date de cette prise d'effet, les parts d'industrie dont il était titulaire sont de plein droit tenues pour annulées. A compter de la même date, il retrouve la pleine liberté de son exercice professionnel. Toutefois, à moins de dérogation accordée par l'unanimité des co-associés, il lui est interdit pendant deux ans de se rétablir dans la même commune ou sur le territoire d'une commune limitrophe.

Information est aussitôt donnée au conseil départemental de l'Ordre du retrait d'associé intervenu.

Article 37 : retrait volontaire des porteurs de parts de capital -
1°) Le porteur de parts correspondant à un apport en capital qui, conformément au 2e alinéa de l'article 33-2 des présents statuts, notifie par lettres recommandées avec avis de réception à la gérance et à chacun des co-associés un projet de cession de ses parts à un tiers à titre onéreux ou gratuit, peut aux termes de ces lettres recommandées ou, à défaut, par des lettres recommandées postérieures notifier qu'en outre, quel que soit alors le degré d'avancement de la procédure de cession ou de rachat des parts, il cessera son activité professionnelle au sein de la société six mois plus tard.

Ce délai ne peut être abrégé qu'en cas d'accord donné en ce sens par tous les co-associés. A l'expiration du délai de six mois - ou du délai abrégé - l'associé partant retrouve sa pleine liberté d'exercice, sauf l'interdiction comme il est dit à l'article 36, de se rétablir pendant deux ans dans la même commune ou dans une commune limitrophe.

Pendant le temps qui sépare éventuellement la date de cessation d'exercice de la date de transfert des parts (cession ou rachat) il ne peut plus exercer aucun des droits qui s'attachent à la qualité d'associé mais il conserve ses droits à rémunération dans les conditions fixées par l'article 45 du décret du 14 juin 1977.

Toute cessation d'activité intervenant antérieurement à la régularisation d'une cession ou d'un rachat de parts est immédiatement portée par la gérance à la connaissance du conseil départemental de l'Ordre.

2°) Indépendamment du cas particulier de retrait volontaire visé par l'article 37-1, tout porteur de parts de capital peut à n'importe quel moment notifier à la société qu'il entend se retirer, et cela sans la saisir d'un projet de cession de ses parts comme dans le cas réglé par l'article 33-2 des présents statuts.

Cette faculté, ouverte à chaque associé par l'article 21 de la loi du 29 novembre 1966, exige :

a) que la notification soit faite par lettres recommandées avec avis de réception adressées tant au gérant (ou à l'un des gérants en exercice s'il y en a plusieurs) qu'à chacun des associés ;

b) qu'elle indique une date de prise d'effets postérieure d'au moins six mois à la date de la dernière des lettres recommandées (à moins d'accord unanime des co-associés pour admettre un délai plus bref).

Avant l'expiration du délai de six mois sus-indiqué (ou du délai abrégé qui lui a été substitué) la société, par son gérant, doit notifier à l'intéressé par lettre recommandée avec avis de réception soit un projet d'acte de cession de ses parts à un des co-associés ou à un tiers, soit, à défaut, un projet d'acte de rachat desdites parts par la société elle-même. Faute d'accord sur un prix différent, le prix de l'opération est celui résultant des règles fixées par l'article 27 des présents statuts.

A défaut de notification intervenue dans le délai de six mois, la société est de plein droit considérée comme ayant racheté les parts et comme étant devenue débitrice de leur prix.

Le conseil départemental de l'Ordre est aussitôt informé par les soins de la gérance.

Du jour où la cession ou le rachat est devenu définitif, l'ex-associé perd tous droits dans la société. Il retrouve la pleine liberté d'exercice de sa profession, sauf l'interdiction pendant deux ans de se rétablir dans la même commune ou sur le territoire d'une commune limitrophe.

Article 38 : retrait forcé d'un associé porteur de parts de capital ou d'industrie -
1°) Le retrait forcé résulte de l'une des situations suivantes :

- impossibilité d'exercer dans des conditions normales pendant plus de huit mois par suite de maladie, infirmité, accident ou autre circonstance et mise en demeure consécutive restée infructueuse pendant plus de deux mois (article 30 ci-dessus) ;

- mesure disciplinaire ou judiciaire interdisant temporairement l'exercice de la médecine ou la dispense des soins aux assurés sociaux et mise en demeure consécutivement donnée (article 30-2 ci-dessus) ;

- mesure administrative et placement hors convention si la société avait opté pour le conventionnement, dans les conditions des articles 30-2 et 41 (21) ;

- mesure de radiation ou d'interdiction d'exercer (article 31 ci-dessus).

2°) Le retrait forcé peut également être prononcé par l'assemblée, dans les conditions mentionnées à l'article 21, contre l'associé qui, même en dehors de toute poursuite judiciaire, a commis des fautes graves et répétées soit dans l'exercice de la profession, soit dans ses rapports avec les autres associés, soit sur le plan de l'observation des statuts ou du règlement intérieur, susceptibles de porter matériellement ou moralement préjudice à la société ou à certains de ses membres.

Le vote de l'assemblée ne doit toutefois intervenir qu'après que l'intéressé, prévenu de la mesure envisagée, a été mis à même, s'il le désire, de présenter des observations orales devant les associés.

Le retrait forcé produit ses effets le jour même de la notification par la gérance à l'intéressé de la décision prise par l'assemblée. Dès ce jour, il perd en conséquence les droits attachés à la qualité d'associé.

Si l'associé exclu est titulaire de parts de capital, il dispose d'un délai de six mois, soit pour céder ses parts à un ou plusieurs des autres associés et en informer la société par une signification faite en conformité de l'article 33-1 ci-dessus, soit pour notifier à la société par lettre recommandée avec avis de réception un projet de cession des parts à un tiers. Dans cette seconde hypothèse, la procédure consécutive est celle tracée par l'article 33-2 ci-dessus, réserve faite qu'à aucun moment l'intéressé ne peut faire échec au déroulement de cette procédure en déclarant qu'il renonce à l'aliénation de ses parts.

Pendant la période qui s'écoule entre la date de notification du retrait forcée et la date de cession ou du rachat des parts, l'intéressé conserve son droit à la rémunération définie au premier alinéa de l'article 25 ci-dessus.

Quelle que soit la cause du retrait forcé, il est interdit à l'intéressé de se rétablir pendant un délai de deux ans dans la même commune ou sur le territoire d'une commune limitrophe.

Le conseil départemental de l'Ordre est informé aussitôt par la gérance de la mesure de retrait forcé qui est intervenue. Il lui est également adressé photocopie ou copie certifiée conforme de l'acte de cession ou de rachat des parts.


TITRE X
Prorogation - dissolution


Article 39 : prorogation -
Conformément à l'article 21 des présents statuts, la prorogation de la durée de la société peut être décidée en assemblée à la majorité des trois quarts des associés présents ou représentés.

Un an au moins avant l'expiration de la durée prévue par l'article 5, la gérance convoque l'assemblée pour qu'il soit délibéré à cet égard.

Article 40 : dissolution -
La dissolution résulte de plein droit de l'expiration de la durée prévue par l'article 5 si aucune prorogation n'a été décidée.

Elle peut également résulter :

- d'une décision prise par l'assemblée, à la majorité des trois quarts des associés présents ou représentés, de mettre fin à la société d'une façon anticipée ;

- du décès simultané de tous les associés ou d'une interdiction définitive d'exercer les frappant tous simultanément ;

- de la réunion de toutes les parts entre les mains d'un seul associé, sauf la faculté réservée à celui-ci par l'article 26, alinéa 2 de la loi du 29 novembre 1966 de régulariser la situation au cours du délai d'un an suivant l'apparition de cette situation ;

- de l'exercice par tous les associés de la faculté de retrait volontaire prévue par les articles 36 et 37-2 des présents statuts (la dissolution prenant alors effet à la date de la dernière des notifications de retrait) ;

- d'une mesure de radiation du Tableau de l'Ordre prise contre la société ;

- d'une décision judiciaire en prononçant la dissolution.

La dissolution entraîne liquidation de la société.

Le liquidateur est nommé soit par l'assemblée des associés délibérant à la majorité absolue, soit par le président du tribunal de grande instance, soit encore aux termes de la décision judiciaire prononçant la dissolution, le tout selon les dispositions édictées par les articles 65 à 81 inclusivement du décret du 14 juin 1977. La décision nommant le liquidateur fixe en même temps sa rémunération.

Il représente la société pendant la durée de la liquidation.

Il dispose des pouvoirs les plus étendus pour procéder à cette liquidation. Outre la gestion de la société pendant le temps de cette liquidation, il a mission de réaliser l'actif, apurer le passif et, après remboursement du capital social aux associés ou à leurs ayants droit, répartir entre eux, en utilisant les règles définies à l'alinéa 2 de l'article 25 pour le surplus de bénéfice net apparaissant après paiement de la rémunération due aux apporteurs de capital, l'actif net provenant de la liquidation.

Préalablement à l'exercice de ses fonctions le liquidateur :

- dépose au greffe du tribunal de grande instance, pour être versée au dossier ouvert au nom de la société, une photocopie ou copie certifiée conforme de la décision qui a ordonné la dissolution et qui l'a nommé liquidateur ;

- adresse au conseil départemental de l'Ordre un exemplaire du même document.

Dans les trois mois suivant la clôture de chacun des exercices compris dans la période de liquidation, il convoque les associés ou leurs ayants droit pour leur rendre compte de sa gestion des affaires sociales.

A la fin des opérations de liquidation, il les convoque une dernière fois pour leur soumettre le compte définitif de liquidation, les faire voter sur ce compte, se faire délivrer quitus et faire constater la clôture de la liquidation. Le vote sur tous ces points est acquis à la majorité absolue des associés présents ou représentés.

Au cas où le quorum exigé par l'article 21 (alinéas 1 et 2) des présents statuts ne pourrait être atteint ou au cas où pour toute autre raison l'assemblée ne pourrait se tenir valablement ou encore au cas où l'approbation des comptes et le quitus seraient refusés au liquidateur, le tribunal de grande instance, saisi à la diligence du liquidateur ou, à défaut, d'un associé, statuerait sur ces comptes et sur le quitus.

Le partage de l'actif social devra, en toutes circonstances, préserver le libre choix des patients à moins que la cause de la dissolution ne rende cette disposition sans objet.

Les patients seront informés de la dissolution de la société et invités à exprimer le choix du médecin à qui leur dossier sera confié.

En cas de difficultés, le conseil départemental de l'Ordre devra être immédiatement saisi.


TITRE XI
Application de la convention nationale


Article 41 -
Opter entre deux rédactions :

A - Par application du Code de la sécurité sociale, la société est soumise à la convention nationale passée entre les organisations représentatives de la profession et les Caisses nationales d'Assurance maladie.

Tout associé, du seul fait de son appartenance à la société, est tenu d'en observer les dispositions.

L'associé qui entend se dégager du conventionnement ou qui est l'objet de la part de l'organisme d'Assurance maladie concerné d'une mesure de placement hors convention est par le fait même réputé se retirer dans les conditions définies par l'article 38 paragraphe 2 des présents statuts (" retrait forcé "). Ce retrait prend effet le jour même.

La dévolution de ses parts s'opère conformément aux quatre derniers alinéas du susdit article 38.

L'associé qui est l'objet de la part de l'organisme d'Assurance maladie concerné d'une mesure définitive de placement hors convention peut se retirer de la société. Dans le cas où il ne le voudrait pas, la société peut l'exclure dans les conditions de l'article 38-2, paragraphe 3 ci-dessus. Faute pour celle-ci de le faire, elle serait à l'expiration d'un délai de deux mois à compter de la notification qui lui a été faite du dégagement de l'associé placée de plein droit hors convention.

B - Usant de la faculté ouverte par le Code de la sécurité sociale, la société déclare ne pas se soumettre à la convention nationale passée entre les organisations représentatives de la profession et les Caisses nationales d'Assurance maladie. Cette décision sera sans délai notifiée à la Caisse à la diligence de son gérant ou de l'un des gérants s'il en a été nommé plusieurs.

Tout associé désireux, à un moment quelconque, de se soumettre, pour sa part, à l'application de la convention nationale devra se retirer dans les conditions définies pour le " retrait volontaire " par les articles 36 et 37 qui précèdent.

Article 42 -
Au cas où les associés, au cours de la durée de la société, souhaiteraient revenir sur leur choix initial (assujettissement ou non-assujettissement à la convention nationale), ils ne pourraient le faire que par décision prise à l'unanimité des membres. Cette décision, à la diligence du gérant ou de l'un des gérants, serait aussitôt notifiée à la Caisse intéressée.

Si la société était l'objet d'une mesure de mise hors convention, la gérance convoquerait aussitôt une assemblée générale qui statuerait, à la majorité des trois quarts des membres présents ou représentés, sur une éventuelle dissolution dans les conditions de l'article 40 des présents statuts.


TITRE XII
Publicité - communications au conseil départemental de l'Ordre


Article 43 : publicité -
1°) L'inscription de la société au Tableau du conseil départemental de l'Ordre des médecins emporte obligation de procéder ensuite à son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés (art. 1er, al. 3, loi du 29 novembre 1966).

2°) De manière concomitante, et dans le mois de l'inscription de la société au Tableau du conseil départemental de l'Ordre des médecins, le gérant (ou l'un des gérants, s'il y en a plusieurs) dépose les statuts, sous la forme d'un exemplaire original s'il s'agit d'un acte sous seing privé, sous la forme d'une expédition s'il s'agit d'un acte authentique, au greffe du tribunal de grande instance afin qu'ils soient placés dans un dossier ouvert au nom de la société par application de l'article 15 du décret du 14 juin 1977.

Jusqu'à l'accomplissement de ces formalités, les dispositions des statuts sont inopposables aux tiers, qui peuvent toutefois, s'ils y ont intérêt, s'en prévaloir.

3°) En conséquence, doivent être déposées au greffe du tribunal compétent selon la nature de la décision soumise à publicité (22) :

- les délibérations portant modification du lieu du siège social ou (s'il en est distinct) du lieu d'exercice en commun de la profession ;

- les délibérations portant modification dans l'attribution des parts d'industrie, ou attribution de nouvelles parts d'industrie ;

- les délibérations portant augmentation ou diminution du capital social ;

- les délibérations portant nomination de gérant (ou de gérants) ;

- les délibérations et actes par lesquels se sont opérés des cessions de parts entre vifs ou après décès ou des retraits, volontaires ou forcés, d'associés ;

- et généralement toutes les délibérations ayant pour objet une modification des statuts.

Article 44 : communication au conseil départemental de l'Ordre -
Le ou les gérants, sous leur responsabilité, sont tenus de faire au conseil départemental de l'Ordre les communications ou remises de documents prévues par les présents statuts.

En cas de modifications apportées aux statuts, ils doivent, conformément aux prescriptions de l'article 39 du décret du 14 juin 1977, remettre immédiatement au conseil départemental de l'Ordre une photocopie ou copie certifiée conforme du procès-verbal complet de la ou des délibérations qui ont opéré ces modifications ainsi que des actes éventuellement établis en exécution de cette ou ces délibérations.

Si ces délibérations et actes font apparaître un défaut de conformité avec des dispositions législatives ou réglementaires auxquelles est soumise la société, le ou les gérants, toujours sous leur responsabilité, doivent convoquer d'urgence l'assemblée des associés en les informant des observations formulées à ce sujet par le conseil départemental et du délai imparti par lui pour la régularisation.

A la suite de l'assemblée, ils transmettent sans délai au conseil département le procès-verbal complet de la délibération contenant les résolutions adoptées et, le cas échéant, les observations formulées par les associés au sujet des critiques adressées aux modifications statutaires (article 40 du décret du 14 juin 1977) afin de permettre au conseil départemental de statuer.


TITRE XIII
Règlement intérieur


Article 45 -
Il peut être adopté à l'unanimité des associés un règlement intérieur dont les modifications éventuelles exigent également l'unanimité (23).

Ce règlement a pour objet d'exprimer l'accord des associés sur un certain nombre de modalités de leur vie quotidienne au sein de la société et de leurs rapports entre eux.
Il traite notamment :

- de la répartition et des conditions d'utilisation des locaux où se fait l'exercice en commun ;

- des plaques à disposer à l'entrée des locaux, des papiers à lettres, feuilles d'ordonnances... ;

- des conditions d'utilisation du personnel, du matériel, des livres, revues et éléments de documentation, de l'installation téléphonique... ;

- des périodes de vacances pour les différents associés et des conditions dans lesquelles ceux-ci pourront en outre prendre des congés pour des raisons de famille, de perfectionnement professionnel, etc. ;

- du système de garde institué au sein de la société pour la nuit et pour les dimanches, jours fériés ou chômés, ce en accord avec le système de garde mis en place dans la commune ou le quartier ;

- des conditions des remplacements assumés par les associés dans leurs rapports entre eux ;

- des dispositions adoptées dans un but d'entraide (Assurance vie, Assurance maladie, retraite complémentaire...).


TITRE XIV
Contestations


Article 46 : contestations -
En cas de contestation apparaissant sur l'application ou l'interprétation des présents statuts soit entre les associés, soit entre la société et un ou plusieurs des associés, la juridiction civile est seule compétente pour statuer.

Néanmoins, aucune instance contentieuse ne peut être engagée sans qu'il ait été procédé au préalable à une tentative de conciliation.

A cet effet et conformément aux dispositions de l'article 56 du Code de déontologie, la partie la plus diligente saisit du litige soit le président du conseil départemental de l'Ordre, soit (24) qui peut procéder à la tentative de conciliation ou en confier le soin à tel membre du conseil départemental qu'il aurait désigné à (25).

Passé le délai de deux mois, la conciliation est réputée avoir échoué et chacune des parties intéressées retrouve sa liberté pour agir en justice.


Fait à [VILLE DOCUMENT]
Le [DATE SIGNATURE ACTE CONSTITUTIF]

[SIGNATURE]

en [NOMBRE] exemplaires originaux dont :

un pour chacun des associés ;
un pour les archives de la société ;
un pour le conseil départemental de l'Ordre des médecins ;
un pour le greffe du tribunal de grande instance ;
un pour l'enregistrement ;
deux pour le Registre du commerce et des sociétés.


NB : Il y a lieu de mentionner en annexe, conformément à l'article 6 du décret n° 78-704 du 3 juillet 1978, l'état des actes accomplis pour le compte de la société en formation et dont les engagements sont repris par les associés. Cette annexe n'est nécessaire que si des engagements ont été pris antérieurement à l'inscription de la société au Tableau de l'Ordre.



1 - Indiquer ici les noms, prénoms, domiciles, qualifications professionnelles, numéros d'inscription au Tableau du conseil départemental de l'Ordre.
2 - Actuellement, la loi n° 78-9 du 4 janvier 1978 et décret n° 78-704 du 3 juillet 1978.
3 - A compléter (cette raison sociale doit être constituée, soit par les noms, qualifications et titres professionnels de tous les associés, soit seulement par ceux d'un ou plusieurs d'entre eux avec l'addition : " et autres ").
4 - Il n'est pas exclu que le siège de la société soit fixé à un endroit autre que le lieu d'exercice commun à tous les associés. En ce cas, il convient de le préciser en spécifiant que les locaux du siège ne pourront en aucune manière servir à l'exercice professionnel.
5 - Au cas où la société civile professionnelle résulterait de la transformation d'une société d'une autre nature préexistant entre les mêmes associés, l'article 5 devrait être rédigé en termes légèrement différents.
6 - Les dispositions de ce titre ne sont à adopter que pour autant que les associés décident de créer des parts d'industrie ou se réservent d'en créer ultérieurement.
7 - Clause essentielle qui ne s'impose que s'il existe des apports en numéraire. Indiquer par conséquent, le cas échéant, ces apports en numéraire qui, conformément à la possibilité ouverte par l'article 14 du décret du 14 juin 1977, n'auraient été réalisés qu'à concurrence de la moitié de leur montant ou à concurrence d'une fraction comprise entre la moitié et le total. Fixer les dates auxquelles, dans la limite d'un délai de deux ans, devra s'opérer la libération du surplus.
8 - Il est rappelé que pour les apports de cette catégorie la règle posée par la loi du 29 novembre 1966 (art. 10) est celle de la libération intégrale " dès la constitution de la société ".
9 - Donner ici le nombre et les numéros des parts attribuées aux différents associés.
10 - Dans les sociétés groupant plus de cinq associés, il pourra être jugé prudent de se contenter d'un vote obtenu à la majorité des trois quarts des associés.
11 - Il ne peut être dérogé à cette règle par les statuts que pour les associés exerçant à temps partiel (art. 19, al. 2 du décret du 14 juin 1977).
12 - Article 1855 du Code civil. NB : Ce droit d'information déborde les seuls comptes sociaux puisque l'article 1855 sert également aux associés minoritaires pour obtenir communication des documents qu'invoque la majorité pour décider d'une politique nouvelle, en matière d'investissement par exemple.
13 - Cette rémunération n'est pas obligatoire : les clauses indiquées ci-dessus comme essentielles ne le sont que lorsque celle-ci est prévue.
14 - En vertu de l'article 24, alinéa 2, du décret du 14 juin 1977, les associés sont libres d'adopter dans leurs statuts le ou les critères qui leur paraissent les mieux adaptés à leur société. Il pourra s'agir de l'ancienneté respective des associés dans la profession, de leurs titres universitaires hospitaliers ou autres, de leur qualification, de leur degré de notoriété, du nombre d'actes médicaux accomplis par chacun d'eux pendant une période de référence déterminée, du nombre de clients figurant à leurs fichiers, du temps qu'ils s'engagent respectivement à consacrer à la société, du nombre de parts d'industrie respectivement possédées par les associés.
L'attention est toutefois appelée sur le fait qu'il devra uniquement s'agir des bases de répartition périodiquement fondées sur des critères liés à l'activité professionnelle.
15 - L'attention est attirée sur le fait que la suspension prononcée contre la société entraîne pour les associés la suspension du droit d'exercer en son sein.
16 - Le remplacement par un remplaçant extérieur est soumis aux règles fixées par les articles 65 et 66 du Code de déontologie.
17 - Cette clause est facultative, en tout état de cause la durée de l'interdiction doit être raisonnable.
18 - A adapter selon le cas de l'espèce.
19 - La délibération accordant l'approbation peut spécifier que le cessionnaire est soumis à une période d'essai de trois mois et que par conséquent la cession ne sera définitive qu'à l'issue de ce temps d'épreuve.
20 - A étudier, compte tenu des conséquences financières que peuvent entraîner ces dispositions.
21 - L'attention des médecins est attirée sur les dispositions de l'article 53 du décret du 14 juin 1977 qui prévoit les cas d'exclusion de l'associé mis hors convention.
22 - Tribunal civil ou tribunal commercial.
23 - Conformément aux termes de l'article 21 du décret du 14 juin 1977, l'unanimité peut être remplacée par la majorité des trois quarts des voix.
24 - Indiquer le conciliateur choisi et supprimer la mention inutile.
25 - Indiquer la formule choisie et supprimer la mention inutile.

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Modèle de statuts pour une société civile professionnelle de médecins

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Référence docu7090