Rapport spécial de gérance SARL

Le rapport spécial de gérance est un document essentiel dans le cadre des conventions réglementées d'une SARL. Ce rapport, rédigé par le gérant et/ou le commissaire aux comptes, vise à informer les associés de l'existence de contrats conclus entre la société et l'un de ses membres. Il est présenté lors de l'assemblée générale et joue un rôle notoire dans la gestion de la société. C'est un élément important de la régularisation de certaines transactions, notamment le contrat de travail entre la société et son dirigeant.

Définition du rapport spécial de gérance

Le rapport spécial de gérance est un document juridique établi par le gérant d'une SARL, ou par un Commissaire aux comptes, si la société en a un. Le rapport concerne les conventions réglementées, c'est-à-dire les accords conclus directement ou indirectement entre la société et l'un de ses associés ou gérants.

Il comprend une énumération de ces conventions, le nom des associés ou gérants concernés, la nature et l'objet des conventions. Le rapport est ensuite présenté à l'assemblée générale pour approbation.

Il peut s'agir d'opérations ponctuelles ou durables. Sa rédaction et sa présentation aux associés sont obligatoires lorsque ces opérations font partie des conventions réglementées visées par le Code de commerce.

Article L 223-19 du Code de commerce : contexte

L'Article L223-19 du Code de commerce est une disposition légale clé qui encadre les transactions entre une SARL et ses associés ou gérants. Il définit le cadre dans lequel ces transactions, appelées conventions réglementées, doivent être approuvées et contrôlées.

Cet article dispose que le gérant, ou le Commissaire aux comptes s'il en existe un, doit présenter un rapport sur ces conventions. Ce rapport est présenté à l'assemblée des associés ou joint aux documents en cas de consultation écrite.

Dans ce contexte, le rôle du gérant ou du Commissaire aux comptes est essentiel pour garantir la transparence et l'intégrité des transactions entre la société et ses dirigeants ou associés.

De plus, cet article précise que les conventions conclues sont soumises à une approbation a posteriori par les associés de la SARL. Cette procédure vise à garantir que les transactions entre la société et ses associés ou gérants sont équitables et dans l'intérêt de la société.

En somme, l'Article L 223-19 du Code de commerce s'inscrit dans un objectif de contrôle et de régulation des transactions entre une SARL et ses associés ou gérants, contribuant ainsi à la bonne gouvernance de la société.

Qui doit établir un rapport spécial ?

Dans une SARL, l'obligation d'établir un rapport spécial sur les conventions réglementées est principalement dévolue au gérant. Il est chargé de rendre compte de toutes les conventions passées directement ou indirectement entre la société et l'un de ses membres. Cependant, lorsque la société est dotée d'un Commissaire aux comptes, la tâche lui est également attribuée, en plus du rapport qu'il établit sur les comptes annuels. Cette double responsabilité vise à garantir un maximum de transparence et d'intégrité dans la gestion des transactions de la société. Dans le cas où une convention est envisagée entre la SARL et un gérant non associé, et qu'il n'y a pas de Commissaire aux comptes, l'approbation des associés est requise avant la conclusion de la convention.

Commissaire aux comptes et conventions réglementées

Le Commissaire aux comptes (CAC) au sein d'une SARL a un rôle clé dans le contexte des conventions réglementées. Son principal rôle est de vérifier, certifier et rendre compte de la fiabilité des comptes de la société. En complément, lorsqu'une société est dotée d'un CAC, ce dernier est chargé d'établir le rapport spécial sur les conventions réglementées. Ce document a pour but de présenter une vision objective et indépendante des conventions qui ont été conclues entre la société et ses dirigeants ou associés.

Dans ce cadre, le CAC doit notamment :

• Exposer les conventions soumises à l'approbation de l'assemblée,
• Contrôler les actes du gérant en matière de compatibilité,
• Rédiger un rapport annuel relevant les irrégularités.

Il est crucial de noter que le rôle du CAC n'est pas de donner un conseil, mais plutôt d'émettre un avis et des recommandations. Sa mission est basée sur les réglementations en vigueur, garantissant ainsi la sincérité et la conformité des données financières.

L'importance de l'assemblée générale

L'assemblée générale est un moment crucial dans la vie d'une SARL. C'est au cours de cette réunion que le rapport spécial de gérance est présenté aux associés. Ce dernier offre une vision claire et transparente des transactions entre la société et ses dirigeants ou associés.

L'assemblée générale est l'occasion pour les associés de :

• Prendre connaissance du rapport spécial de gérance
• Poser des questions sur son contenu
• Exprimer leur opinion sur les transactions évoquées
• Participer activement à la prise de décision quant à l'approbation des conventions réglementées.

Il est donc essentiel que chaque associé soit bien informé et préparé avant l'assemblée. Il est d'ailleurs recommandé de fournir le rapport suffisamment à l'avance pour permettre une analyse approfondie. En effet, le vote lors de l'assemblée générale peut avoir des conséquences significatives sur la vie de la SARL, notamment en termes de gouvernance et de stratégie.

En somme, le rôle de l'assemblée générale est central dans la gestion des conventions réglementées au sein d'une SARL. Elle permet une approche collective et éclairée de la gestion de la société.

Rôle de l'assemblée générale dans l'approbation du rapport

L'assemblée générale joue un rôle déterminant dans l'approbation du rapport spécial de gérance. Elle est le lieu où chaque associé, après réception et analyse du rapport, exprime son accord ou son désaccord avec les conventions réglementées présentées. Il est donc nécessaire que chaque associé soit bien informé et comprenne les implications des conventions réglementées.

Durant l'assemblée générale, le rapport est présenté et discuté. Les associés ont alors l'opportunité de poser des questions, d'émettre des commentaires et de demander des clarifications. Ce processus de discussion est essentiel pour assurer la transparence et l'équité des transactions entre la société et ses dirigeants ou associés.

Après cette phase de discussion, un vote est organisé pour approuver ou rejeter le rapport. Ce vote est crucial car il détermine si les conventions réglementées peuvent être mises en œuvre. Il est donc essentiel que chaque vote soit réfléchi et éclairé.

Comment remplir un rapport de gestion ?

Points-clé

Dans la rédaction du rapport spécial de gérance, plusieurs points-clé sont à considérer :

• Le rapport doit être rédigé par le gérant de la SARL ou par le commissaire aux comptes, s'il en existe un.

• Il doit inclure une présentation détaillée des conventions réglementées conclues et à venir entre la société et ses gérants ou associés.

• Il est recommandé de fournir le rapport aux associés au moins 15 jours avant l'assemblée générale annuelle.

• Le rapport doit être présenté à l'assemblée générale pour approbation. Les associés ont alors l'opportunité de poser des questions et d'émettre des commentaires avant de voter.

• Le rapport doit être rédigé dans le respect des dispositions de l'Article L223-19 du Code de commerce.

• Il est essentiel de garder à l'esprit que le rapport spécial de gérance a pour but de garantir la transparence et l'équité des transactions entre la société et ses associés ou gérants.

Quand établir un rapport spécial ?

L'établissement d'un rapport spécial est obligé lorsqu'une convention réglementée est conclue entre la SARL et l'un de ses gérants ou associés. Cependant, il n'y a pas de délai spécifique imposé par la loi pour l'établissement et la soumission de ce rapport aux associés.

Toutefois, selon les normes de gouvernance, il est recommandé de le préparer de manière opportune, notamment :

• Avant l'approbation des comptes annuels : Cela permet aux associés de prendre une décision éclairée sur l'approbation des comptes.
• Lorsque des conventions sont conclues : Il est crucial de le rédiger dès que des conventions réglementées sont établies entre la société et ses gérants ou associés.
• En cas de modifications substantielles : Si des modifications significatives sont apportées aux conventions réglementées, un nouveau rapport spécial doit être préparé.

Il est important de noter que le rapport spécial peut être établi par le gérant de la SARL ou par le commissaire aux comptes, s'il en existe un.

Modèle/Exemple Rapport spécial de gérance SARL

Nous proposons un modèle/exemple de Rapport spécial gérance SARL annoté, téléchargeable et modifiable afin de permettre aux parties non-juristes de rédiger un tel document avec confiance.

Le présent document s'établit sous la forme d'un modèle-type. Une fois le document téléchargé, il est possible de le modifier en :

• Insérant les renseignements nécessaires au sein des zones réservées à cet effet ;
• Intégrant des dispositions complémentaires à celles déjà existantes au sein du document.