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Modele de document et de lettre : Protocole d'accord cession d'entreprise

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Informations

Ce document correspond à un Procès-verbal et consignant les résolutions prises en matière de cession d'entreprise

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Référence doc28

Détails

Protocole d'accord : définition


Le protocole d’accord de cession d’entreprise est l’acte qui va formaliser les termes et les conditions régissant la réalisation de la cession d’entreprise. Celui-ci reprend tous les éléments nécessaires et négociés par les partis concernant principalement la fixation du prix et les modalités de paiement. Ainsi, la conclusion du protocole se fait le plus souvent par le biais d’un acte sous-seing privé.


Lors de la réalisation de votre protocole d’accord, vous devrez mentionner la désignation des deux partis, la description de la cible, la durée de validité de promesse de cession, le prix et les conditions suspensives, les modalités d’accompagnement et de passation du pouvoir, la reprise des engagements, le remboursement du compte-courant et enfin, les facultés de substitution et clauses de règlement des litiges.


Durant la négociation avec contractant, vous pourrez rencontrer quelques difficultés en matière de fixation de prix et de modalités de règlement. Les clôtures de comptes peuvent elles aussi être contraignantes si elles interviennent au milieu de la négociation. Ainsi, elles peuvent remettre en cause les bases de calcul du prix indiqué dans le protocole d’accord. Dans ce cas, il est nécessaire que les deux partis continuent leurs négociations en s’écoutant mutuellement afin de comprendre les causes des différences constatées et ainsi trouver un nouveau terrain d’entente.


Pour plus de détails, vous trouverez à travers ce document, un exemple de protocole d’accord à compléter ainsi que toutes les informations nécessaires en matière de cession d’entreprise.

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Protocole d'accord Cession d'entreprise

Il est essentiel de préciser que ce document a été établi en fonction d’une situation spécifique, pour répondre à des objectifs particuliers et qu’il résulte d’une négociation ayant amenée chacune des parties à faire des concessions afin d’aboutir au présent protocole d’accord.

ENTRE LES SOUSSIGNES :
[CIVILITE] [NOM CEDANT],
né le [DATE NAISSANCE],
à [LIEU NAISSANCE],
demeurant à [ADRESSE],
[CIVILITE] [NOM COMPLET1],
demeurant à [ADRESSE COMPLETTE1],
ci-après dénommés “Les Cédants”,
ENSEMBLE, D’UNE PART,
ET
la société [NOM DU CESSIONNAIRE],
Société Anonyme au capital de [MONTANT DU CAPITAL SOCIAL] euros,
dont le siège social est fixé à [ADRESSE SIEGE SOCIAL],
immatriculée au registre du commerce et des sociétés de [VILLE RCS],
sous le numéro [NUMERO D’IMMATRICULATION AU RCS],
représentée aux présentes par M. [NOM DU REPRESENTANT],
agissant en qualité de Président du conseil d’administration,
ci-après dénommée “La Cessionnaire”,
D’AUTRE PART,
IL A ÉTÉ EXPOSÉ ET CONVENU CE QUI SUIT :

E X P O S É
1.1 La société [NOM DE LA SOCIETE] a actuellement un capital de [MONTANT DU CAPITAL SOCIAL DE LA SOCIETE 1] euros divisé en [NOMBRE D'ACTIONS] actions d’une valeur nominale de [PRIX DE CHAQUE PART SOCIALES] euros chacune.

Les actions sont toutes de même catégorie.
Elles sont libres de tout gage, nantissement ou autre sûreté quelconque et sont librement cessibles sous réserve de l’agrément prévu à l’article 11 des statuts de la société.
1.2 La société [NOM DE LA SOCIETE] est constituée sous forme de société anonyme à conseil d’administration, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de [VILLE].
Le conseil d’administration est composé de trois administrateurs :
– [CIVILITE] [NOM CEDANT], le Cédant
– [CIVILITE] [NOM COMPLET1]
– [CIVILITE] [NOM DU REPRESENTANT]
[CIVILITE] [NOM DU COMMISSAIRE AUX COMPTES TITULAIRE] et [CIVILITE] [NOM DU COMMISSAIRE AUX COMPTES SUPPLEANT] ont été nommés en qualité de Commissaire aux comptes titulaire et de Commissaire aux comptes suppléant par l’assemblée générale ordinaire annuelle en date du [DATE].
1.3 L’exercice social de la société commençait le premier avril pour se terminer le trente et un mars de chaque année. Par décision de l’assemblée générale mixte du [DATE], les dates d’ouverture et de clôture de l’exercice social ont été modifiées. L’exercice social commence désormais le premier octobre pour se terminer le trente septembre. L’exercice social en cours et ouvert au [DATE] est clos ce jour.
Les comptes de la société pour son exercice clos le [DATE] ont été approuvés par l’assemblée générale mixte en date du [DATE], et ont été certifiés sans réserve par le Commissaire aux comptes de la société.
Par ailleurs, il n’a été décidé aucune mise en distribution de dividendes.
Les comptes de l’exercice clos le [DATE] qui faisaient apparaître :
– un chiffre d’affaires H.T. de [MONTANT DU CHIFFRE D AFFAIRE] euros,
sont annexés aux présentes (annexe 1).
Les comptes de la société [NOM DE LA SOCIETE] pour ses exercices précédents ont été mis à disposition et communiqués au cessionnaire et à ses Conseils.
1.4 La société [NOM DE LA SOCIETE] a pour activité [ACTIVITE DE L'ENTREPRISE] et est propriétaire de son fonds pour l’avoir créé.
Cette activité est exploitée à partir des locaux sis à [VILLE IMMEUBLE] et pour lesquels la société dispose d’un bail commercial dont le terme est fixé au [DATE] + 5 (annexe 2).
L’ensemble de ces locaux sont la propriété d’une société civile immobilière dénommée “S.C.I.”, société civile immobilière au capital de [MONTANT DU CAPITAL SOCIAL DE LA SOCIETE 1] euros, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de [VILLE].
La société [NOM DE LA SOCIETE] est propriétaire de [NOMBRE D ACTIONS AQUISES] parts sur les [NOMBRE D'ACTIONS] parts composant le capital de la société “S.C.I.”, les autres parts étant cédées à la société [NOM DE LA SOCIETE] par Monsieur [NOM CEDANT] et par Monsieur [NOM DU REPRESENTANT] par actes séparés en date de ce jour.
La société [NOM DE LA SOCIETE] exploite son activité sans enseigne autre que sa propre dénomination sociale.
1.5 L’effectif de la société [NOM DE LA SOCIETE] est, au jour des présentes, de [NBRE DE SALARIES] salariés.
La société est soumise à la Convention Collective de [CONVENTION COLLECTIVE APPLICABLE].
Est annexée aux présentes la liste du personnel (nom, prénom, ancienneté, fonctions, coefficient) (annexe 3).
2. La présente convention a pour objet de définir les conditions et modalités de la cession des Y actions des Cédants permettant ainsi la cession de contrôle de la société [NOM DE LA SOCIETE] au profit de la société [NOM CESSIONNAIRE].
CECI EXPOSÉ, IL A ÉTÉ CONVENU CE QUI SUIT.
C O N V E N T I O N
Préalablement, les parties soussignées conviennent d’un certain nombre de définitions :
SOCIÉTÉ        La société [NOM DE LA SOCIETE]
ACTIONS        Les [NOMBRE D'ACTIONS] actions composant le capital de la
        société et dont sont titulaires les cédants
CÉDANTS        Monsieur [NOM CEDANT] et Madame [NOM/PRENOM]
CESSIONNAIRE        La société [NOM DU CESSIONNAIRE]
JOUR DE RÉALISATION        Date à laquelle interviendra le transfert de propriété des actions, soit le
        [DATE]
SITUATION COMPTABLE        Situation comptable de la société au jour de réalisation, soit le
        [DATE], qui sera arrêtée contradictoirement entre les parties

T I T R E I
CESSION DE CONTRÔLE
Article 1 - CESSION
Les cédants cèdent et transportent à la cessionnaire, qui accepte, sous les garanties de droit et conventionnelles ci-après définies, les actions de la société.
Article 2 - TRANSFERT DE PROPRIÉTÉ – JOUISSANCE
D’un commun accord entre les parties soussignées, la cessionnaire aura la propriété et la jouissance des actions au jour de réalisation, soit le [DATE].
Il est précisé que les actions cédées sont des actions coupon afférent à l’exercice clos le [DATE] attaché, et qu’aucune distribution de dividendes n’est intervenue depuis le [DATE].
Article 3 - PRIX
La présente cession est consentie et acceptée moyennant un prix de [PRIX DE VENTE HT] euros.
Article 4 - MODALITÉS DE PAIEMENT
À la signature des présentes, la cessionnaire verse :
– à Monsieur [NOM CEDANT], la somme de [MONTANT] euros.
Chacun en ce qui le concerne lui en donne bonne et valable quittance.
Article 5 - SITUATION COMPTABLE
Il sera arrêté une situation comptable de la société au jour de réalisation, soit le [DATE].
En application du principe comptable de permanence des méthodes, cette situation sera arrêtée selon les mêmes formes, les mêmes méthodes de présentation, les mêmes modes d’évaluation et les mêmes procédures internes que les comptes annuels au [DATE].
Cette situation comptable devra être établie en parfaite conformité avec les règles et normes comptables en vigueur, ainsi que dans le respect des principes comptables.
L’évaluation des éléments incorporels telle que ressortant de ces comptes ne fera l’objet d’aucune modification.
Par ailleurs, les parties soussignées conviennent du planning suivant :
– Un inventaire contradictoire des stocks au [DATE] est en cours, et donnera lieu à la signature par les parties soussignées d’un procès-verbal avant le [DATE].
– Les cédants et leurs Conseils disposeront ensuite d’un délai de deux mois, soit jusqu’au [DATE] pour établir un projet de situation comptable et le communiquer à la cessionnaire.
Pour ce faire, les Cédants et leurs Conseils pourront avoir accès à l’entreprise ainsi qu’à toutes informations et tous documents nécessaires à l’établissement de la situation comptable.
– La cessionnaire disposera alors avec ses Conseils d’un délai de [DELAI EN VIGUEUR] jours, soit jusqu’au [DATE], pour notifier ses observations et points de désaccord sur le projet de situation comptable.
– À défaut d’observations ou points de désaccord, la situation comptable se trouvera définitivement arrêtée au [DATE].
Dans l’hypothèse inverse, les parties soussignées disposeront d’un nouveau délai de quinze jours, soit jusqu’au [DATE], pour confronter leurs positions et arrêter de manière définitive la situation comptable.
– À défaut d’accord entre les parties soussignées pour le [DATE], la situation comptable sera établie de manière définitive par un tiers expert-comptable désigné par Monsieur le Président du Tribunal de Grande Instance de [VILLE], à la requête de la partie la plus diligente.
Le tiers expert désigné disposera d’un délai d’un mois suivant sa désignation pour arrêter la situation comptable de manière définitive.
La situation comptable ainsi arrêtée de manière contradictoire au [DATE] n’aura d’effet qu’entre les parties soussignées pour l’application des présentes conventions, et essentiellement des stipulations du titre II ci-dessus.
Par ailleurs, il est précisé que ladite situation n’aura pas d’incidence sur le prix défini à l’article 4 ci-dessus.
Les organes sociaux de la société [NOM DE LA SOCIETE] conserveront toute liberté pour arrêter, le cas échéant de manière différente, les comptes de la société au [DATE].
Article 6 - NON CONCURRENCE
Monsieur et Madame [NOM CEDANT] s’interdisent de collaborer ou de s’intéresser, directement ou indirectement ou par toute personne interposée, sous quelque forme que ce soit, aussi bien par leur activité personnelle, leurs conseils même en qualité de salariés, que par l’emploi de capitaux, y compris de simples prises de participation, pour une période de [DUREE] années à compter du jour de la cession des titres sociaux, à une entreprise ayant une activité identique ou concurrente de celle de la société sur le territoire européen.
Toutefois, la cessionnaire déclare être informée de la participation de Monsieur [NOM CEDANT], dans la société [NOM CESSIONNAIRE], société immatriculée au registre du commerce et des sociétés de [VILLE].
Article 7 - RÉALISATION
Ce jour, dès après la réalisation des présentes, et ainsi que s’y engagent les cédants, il sera procédé à la signature des ordres de mouvement des cessions d’actions prévues aux présentes.
De même, Monsieur [NOM CEDANT] et Madame [NOM/PRENOM] remettront leur démission de leurs mandats sociaux dans la société, une assemblée générale ordinaire et un conseil d’administration de la société ayant été convoqués pour procéder à la nomination des nouveaux mandataires sociaux.
Enfin et toujours dès après la signature des présentes, seront remis à la cessionnaire :
– le registre des présences au conseil d’administration,
– le registre des procès-verbaux des délibérations du conseil d’administration,
– le registre des procès-verbaux des délibérations des assemblées générales,
– la comptabilité titres de la société,
– les carnets de chèques bancaires ou postaux de la société après constatation contradictoire du dernier chèque émis sur chacun de ces comptes,
– les cartes bancaires et tous autres moyens de paiement ou de crédit de la société dont sont possesseurs les cédants,
– et plus généralement, l’ensemble des documents sociaux.

T I T R E II
DÉCLARATIONS ET GARANTIES
Article 8 - GARANTIE GÉNÉRALE CONTRACTUELLE
8.1 Les cédants ont fait à la cessionnaire les déclarations suivantes considérées par la cessionnaire comme une condition substantielle et déterminante de son consentement à la présente convention.
8.1.1 Sur la situation juridique de la société - constitution et fonctionnement
- que la société [NOM DE LA SOCIETE] est régulièrement constituée et que son extrait d’immatriculation au registre du commerce et des sociétés annexé aux présentes (annexe 4) est à jour de toutes mentions, aucune décision collective n’étant susceptible à ce jour de modifier l’une de ces mentions ;
- que les formalités liées au changement de date d’ouverture et de clôture de l’exercice social (ouverture au [DATE], clôture au [DATE]) ont été régulièrement réalisées ;
- que la société cédée est en possession de l’ensemble des registres légaux requis tant en matière comptable que juridique ou sociale ;
- que la société n’est soumise à aucune autorisation et ne dépend, pour la poursuite de son activité, d’aucune licence ou homologation.
8.1.2 Sur les actions
- que les cédants sont, chacun en ce qui le concerne, propriétaires et titulaires inscrits des titres cédés par chacun d’eux à la cessionnaire;
- que l’ensemble des actions de la société [NOM DE LA SOCIETE], objet de la présente cession, ont été émises régulièrement et sont entièrement libérées; qu’elles sont libres de tout gage, nantissement, droit de préemption ou opposition comme de tout autre droit quelconque en faveur d’un tiers ;
- que les cédants ont à ce jour la pleine capacité et le droit de vendre leurs titres à la cessionnaire;
- que la société n’a pas émis de valeur mobilière susceptible de donner lieu, de manière immédiate ou différée, à la souscription ou l’attribution, à tout moment ou à date fixe, de titres qui, à cet effet, auraient été mis en représentation de son capital ;
- qu’il n’existe aucun pacte d’actionnaires, droit de préférence ou autre convention spécifique entre tout ou partie des cédants.
8.1.3 Sur la dénomination sociale
- que la société est propriétaire de sa dénomination sociale pour l’avoir créée, et qu’elle ne peut être contestée, car elle n’enfreint pas le droit de premier usage d’une personne morale, ni les droits d’un quelconque titulaire de marque ou de nom patronymique.
8.1.4 Sur la comptabilité
- que les comptes sociaux sont normalement tenus selon les usages normaux et courants du commerce, et conformément aux lois et règlements en vigueur en la matière ;
- que les écritures comptables ont été passées conformément aux principes de prudence ;
- que toutes les provisions relevant d’une bonne gestion comptable et financière ont été constatées dans les écritures comptables et, en particulier, toutes les provisions nécessaires ont été faites pour toute imposition directe ou indirecte grevant ou pouvant grever la société, notamment dans ses derniers comptes annuels au [DATE], et qu’il en sera de même dans la situation comptable qui sera arrêtée au [DATE] ;
- que toutes les créances de la société sont certaines et exigibles à l’exception de celles qui ont donné lieu à constitution de provisions;-* que la société a régulièrement effectué toutes les déclarations fiscales, sociales ou autres prescrites par la réglementation qui lui est applicable.
- que la société est valablement et légitimement propriétaire, sans contestation à naître ou en cours, sans aucune restriction ni réserves quelconques, de tous les éléments d’actif à son bilan au [DATE] et à celui qui sera établi au [DATE].

8.1.5 Sur les contrôles
- que la société est en règle de tous les versements et n’a reçu à ce jour aucune notification de redressement ou de contrôle fiscal ou social.
8.1.6 Sur les assurances
- que la société cédée a souscrit, pour des montants suffisants, des polices d’assurances d’usage en couverture de tous les risques auxquels sont exposés les biens et son exploitation, ainsi que de tous dommages matériels ou corporels pouvant être causés à des tiers, qu’elle n’a rien fait ni omis qui puisse rendre ces assurances nulles ou inefficaces, et qu’en particulier, elle a régulièrement acquitté les primes correspondantes, les contrats souscrits étant ci-après annexés (annexe 5) ;
- que l’ensemble des contrats d’assurances souscrits par la société ou dont les primes étaient acquittées par la société, liés à la personne des cédants tels que des contrats dits “homme clef” ou relevant des articles 82 et 83 du Code Général des Impôts, sont à ce jour résiliés, sans que cette résiliation ait présenté un coût quelconque pour la société.
8.1.7 Sur la propriété incorporelle et intellectuelle
- que la société est propriétaire de tous les éléments de propriété intellectuelle utiles conformément au Code de la Propriété Intellectuelle et / ou justifie d’un droit d’utilisation sur lesdits éléments ;
- que les moyens techniques ou technologiques mis en œuvre par la société le sont dans le respect des droits de propriété intellectuelle ou industrielle des tiers.
8.1.8 Sur les matériels, installations et équipements
- que la société est propriétaire du matériel, des installations et des équipements figurant au bilan au 31 mars N et à celui qui sera établi au [DATE], lesquels sont en état normal d’utilisation, d’entretien et de réparations, et sont conformes aux prescriptions légales ou réglementaires qui leur sont applicables.
Les documents de la société “SA” relatifs à la mise aux normes et à la conformité des installations électriques sont annexés aux présentes (annexe 6) et la cessionnaire déclare en avoir pris connaissance.
8.1.9 Sur les engagements, cautions et sûretés
- qu’elle n’est tenue par aucun engagement de caution, aval, garantie ou tout autre engagement hors bilan, pour l’exécution des engagements contractés par des tiers ou par ses actionnaires, ses dirigeants ou les membres de son personnel ;
- que les éléments d’actif mobilier ne font l’objet, à ce jour, d’aucun gage ou nantissement et les actifs immobiliers ne sont grevés à ce jour d’aucune hypothèque, servitude ou droit quelconque au profit de tiers, à l’exception de ce qui est indiqué à l’article 8.1.0 ci-après.
8.1.10 Sur les inscriptions
- à l’exception des inscriptions figurant sur l’état récapitulatif ci-après annexé (annexe 7), il n’existe ni hypothèques, ni gages ou charges ou droits en faveur d’un tiers affectant les actifs ou les immobilisations de la société.

8.1.11 Sur les contrats en cours
- que la cession des titres n’aura aucune incidence sur les contrats existant entre la société et des tiers, et qu’il n’existe aucun contrat auquel la société est partie, prévoyant une résiliation anticipée en cas de changement de majorité au sein de la société ou en cas de modification dans la composition des organes d’administration, de direction ou de gestion de la société ;
- que les cédants n’ont donné au profit de la société aucun engagement tels que cautions ou autres garanties dont le maintien conditionnait la poursuite de tout contrat ou engagement en cours au bénéfice de la société tels que des emprunts ou des lignes de crédit.
8.1.12 Sur les comptes courants
- que les actionnaires de la société [NOM DE LA SOCIETE] ne possèdent pas de compte courant dans les écritures de la société.
8.1.13 Sur les engagements commerciaux
- que les engagements de ce type ont été souscrits dans l’intérêt de la société.
8.1.14 Sur les déclarations sur la conduite des affaires
- que, dans la conduite de ses affaires, la société n’a pas porté atteinte aux droits des tiers et s’est toujours acquittée de ses obligations contractuelles ou autres.
En conséquence, qu’il n’existe aucune action, procédure, réclamation ou recours judiciaires ou administratifs, ni de sentences ou de jugements à l’encontre de la société à ce jour.
8.1.15 Sur les stocks
- que les stocks apparaissant au bilan de la société au [DATE] et à celui qui sera établi au [DATE], ont été et seront inventoriés conformément aux méthodes en usage dans la profession ;
- que les stocks de la société sont composés de marchandises en quantité suffisante et de qualité loyale et marchande pouvant être utilisées et vendues dans le cours normal des affaires ;
- que la valeur des éléments obsolètes et de ceux dont la qualité est inférieure aux standards a été fixée soit en tenant compte de leur valeur vénale, soit en constituant les provisions nécessaires.
8.1.16 Sur le personnel et la législation du travail
- qu’il n’existe aucun litige judiciaire, ni même de déclaration de la part d’un des membres actuels ou anciens du personnel ;
- que l’ensemble des contrats de travail actuellement conclus le sont en application de la réglementation applicable à chaque catégorie de travail ;
- qu’il n’existe aucun accord d’intéressement conclu avec le personnel de la société ;
- que la société est en règle avec la législation du travail et plus particulièrement, avec l’ensemble des dispositions sociales qui lui sont applicables ;
- que la société est à jour de l’ensemble de ses obligations et cotisations sociales ;
- que les cédants n’avaient pas au sens du Droit du Travail et de la convention collective la qualité de salariés de la société, et que leur départ de la société et éventuellement, la prise de leurs droits à retraite n’auront aucune incidence financière pour la société.
8.1.17 Sur la gestion de la période intermédiaire
Les cédants déclarent qu’entre le [DATE] et ce jour, la société a été gérée et administrée en bon père de famille, qu’il n’a été conclu que des actes de gestion courants et normaux et qu’il n’a été procédé à aucun acte de dispositions d’éléments d’actif immobilisés significatifs.
8.1.18 Sur les moyens de paiement de la société
- que les cédants ont remis à la signature des présentes l’ensemble des carnets de chèques bancaires ou postaux de la société, ainsi que les cartes bancaires et tous autres moyens de paiement ou de crédit de la société dont ils étaient possesseurs ;
- que les abonnements de téléphones portables de la société et dont ils avaient l’usage ont été résiliés.
8.2 Les cédants garantissent à la cessionnaire l’exactitude de l’ensemble des déclarations ci-dessus, et s’engagent à indemniser la cessionnaire de tous préjudices directs ou indirects qu’elle pourrait subir du fait de l’inexactitude, de l’absence de sincérité ou du caractère incomplet de ces déclarations.
8.3 Bénéficiaire de la garantie
La garantie visée au présent article 8 est consentie au bénéfice de la cessionnaire. Néanmoins, les cédants s’engagent, selon les instructions de la cessionnaire, à reverser dans la caisse sociale l’ensemble des indemnisations issues de l’application de cette garantie, ou à les lui verser directement.

T I T R E III
DISPOSITIONS GÉNÉRALES
Article 9 - REPRÉSENTATION
Ainsi qu’y consentent les cédants pour l’exécution de l’article ci-dessus, les cédants seront valablement représentés par Monsieur [NOM CEDANT].
Article 10 - CONFIDENTIALITÉ
Les parties soussignées s’engagent à considérer le présent protocole comme confidentiel et s’interdisent en conséquence de le communiquer ou d’en révéler la teneur à tout tiers, sauf pour les besoins de l’exécution des présents engagements ou sauf accord mutuel.
De même, le présent protocole pourra être communiqué aux différents intervenants pour l’établissement de la situation comptable.
Article 11 - FRAIS ET CHARGES
Les parties soussignées conserveront à leur charge les frais et honoraires relatifs à l’intervention de leurs Conseils.
Les honoraires d’experts-comptables liés à l’arrêté de la situation comptable et les frais relatifs au changement des organes sociaux et aux formalités légales ainsi qu’à l’exécution du présent protocole seront à la charge de la société [NOM DE LA SOCIETE].
Article 12 - NULLITÉ
Pour le cas où par impossible une ou plusieurs des clauses de la présente convention seraient annulées par décision judiciaire passée en force de chose jugée, la nullité de la clause n’entraînera pas la nullité de la présente convention.
Article 13 - NOTIFICATION
Toute notification réalisée pour l’exécution des présentes, devra se faire par lettre recommandée avec accusé de réception ou remise en main propre contre décharge, au domicile élu par chacune des parties correspondant à leur domicile ou siège tels qu’indiqués en tête des présentes, ou à tout nouveau domicile élu notifié aux autres parties dans les mêmes formes.
Article 14 - DÉCÈS - SOLIDARITÉ DES CÉDANTS
En cas de décès des cédants avant l’expiration du délai des présentes garanties, il y aura solidarité et indivisibilité entre tous leurs héritiers, représentants et ayants droit, comme aussi entre chacun de ces derniers et tous autres co-obligés pour le paiement de la totalité des sommes dues au titre de la présente convention.
Au titre des présentes, les cédants s’engagent conjointement et solidairement entre eux.
Article 15 - CONTESTATIONS
1 - Tout différend survenant à l’occasion du présent protocole d’accord et relatif à son interprétation ou à son exécution, et plus particulièrement, tous litiges auxquels la convention de garantie d’actif net pourra donner lieu, sera soumis à arbitrage.
2 - La partie qui entend soumettre un différend à l’arbitrage, adressera ses demandes à l’autre partie par lettre recommandée avec accusé de réception, en indiquant le nom et l’adresse de l’arbitre qu’elle aura désigné.
Dans les quinze jours de la réception de cette lettre, l’autre partie devra faire connaître à la partie demanderesse, par lettre recommandée avec accusé de réception, le nom et l’adresse de son arbitre.
Dans les quinze jours de la réception de la lettre de la partie défenderesse, les deux arbitres désigneront d’un commun accord un troisième arbitre qui présidera le Tribunal arbitral. Ce troisième arbitre devra posséder une bonne pratique du droit des affaires et de la comptabilité.
Toutefois, les parties soussignées pourront s’accorder sur un arbitre unique qui devra présenter les mêmes caractéristiques que le troisième arbitre.
3 - En cas de refus ou de retard de l’une des parties de désigner un arbitre ou en cas de désaccord des deux arbitres sur la désignation du troisième arbitre, ces arbitres seront désignés à la requête de la partie la plus diligente par le Président du Tribunal de Grande Instance de [VILLE TRIBUNAL DE GDE INSTANCE].
4 - En cas de révocation, décès, empêchement, perte du plein exercice des droits civils, abstention ou récusation d’un arbitre (article 1464 1° et 2° du Nouveau Code de Procédure Civile), l’instance arbitrale se poursuit. Dans ces cas, la désignation de l’arbitre de remplacement sera faite dans les quinze jours suivant l’événement en cause, par la ou les parties à qui, selon les dispositions du paragraphe 22.2 ci-dessus, la désignation d’origine incombait.
5 - Le Tribunal arbitral statuera en droit, il devra rendre sa sentence arbitrale dans les deux mois de sa complète désignation.
6 - Le Tribunal arbitral pourra désigner tous experts.
7 - Le Tribunal arbitral décidera par qui et dans quelle proportion seront supportés tous les frais et honoraires des arbitres, experts et conseils des parties, occasionnés par l’arbitrage.
8 - Les sentences du Tribunal arbitral seront susceptibles d’appel dans les conditions de l’article 1486 du Nouveau Code de Procédure Civile. Dans le cas visé à l’article 1485 du Nouveau Code de Procédure Civile, la juridiction saisie statuera sur le fond.
Les sentences du Tribunal arbitral seront assorties de l’exécution provisoire.
9 - Le Tribunal arbitral sera dispensé de déposer sa sentence qui devra simplement être notifiée aux parties par lettre recommandée avec accusé de réception, à leur domicile élu, ou, à défaut, au domicile ou au siège de chacune d’elles.
10 - Toutes difficultés relatives à la mise en œuvre du présent article ou au déroulement de la procédure d’arbitrage peuvent être portées devant le Président du Tribunal de Grande Instance de Rennes selon les modalités de l’article 1457 du Nouveau Code de Procédure Civile.
Article 16 - LISTE DES ANNEXES
Sont annexés au présent protocole et sont paraphés par les parties les documents suivants :
– Annexe 1 :        comptes de l’exercice clos au [DATE]
– Annexe 2 :        bail commercial
– Annexe 3 :        liste du personnel
– Annexe 4 :        extrait K bis d’immatriculation de la société au R.C.S.
– Annexe 5 :        contrats d’assurances
– Annexe 6 :        documents de la société “SA”
– Annexe 7 :        état des inscriptions de privilèges et nantissements
Article 17 - AFFIRMATION DE SINCÉRITÉ
Les parties soussignées affirment, sous les peines édictées par l’article 1837 du Code Général des Impôts, que le présent acte exprime l’intégralité du prix convenu et qu’elles sont informées des sanctions encourues en cas d’inexactitude de cette affirmation.
Article 18 - ENREGISTREMENT
Conformément à l’article 726 du Code Général des Impôts, la cessionnaire soumettra la présente cession au droit de 1 % plafonné à 3 000 euros, et en justifiera aux cédants.
Fait à [VILLE DOCUMENT], le [DATE DU COURRIER] en [NBRE EXEMPLAIRE] exemplaire(s).