Modèle type de procès-verbal de changements de statuts : SARL en SAS

Quelles sont les conditions pour transformer une SARL en SAS ?

Certaines conditions sont à satisfaire pour pouvoir transformer une SARL en SAS, à savoir les montants des capitaux propres à la SARL doivent être au moins égaux au montant du capital social. Le comité d'entreprise doit comprendre au minimum un associé, sachant qu'un commissaire à la transformation (CAT) doit être nommé par une décision de justice, à moins que la SARL ait déjà un commissaire aux comptes. Des formalités à accomplir s'ajoutent aux conditions préalables à la transformation. En effet, il convient de réunir une assemblée générale extraordinaire, au cours de laquelle tous les associés devront voter et l'unanimité l'emportera. Il est également nécessaire d'enregistrer les documents utiles aux impôts, émettre une annonce dans un journal légal, puis envoyer tous les documents à remplir tels que la copie de l'accusé de réception du rapport du commissaire à la transformation par le greffe, etc.

Vous trouverez ici un exemple de procès-verbal qui peut être modifié et complété avec vos informations spécifiques.

Quels sont les avantages à transformer une SARL en SAS ?

Plusieurs motivations poussent les associés à convertir leur société à responsabilité limitée en une société par action simplifiée, qui sont majoritairement de deux ordres. D'une part, une SARL ne peut pas atteindre plus de 100 associés, c'est la raison pour laquelle lorsque cette situation se présente, la société pourra recourir à une transformation, celle de SAS ou SA dans un délai de deux ans.

D'autre part, cette décision peut résulter d'une volonté de financer le développement de l'entreprise en émettant des actions ou des obligations sur les marchés financiers, ou d'un changement de statut d'un gérant majoritaire en salarié afin de modifier son statut fiscal et social.

Quelles sont les différences entre SARL et SAS ?

La SARL comprend en principe entre 2 et 100 associés, elle n'a pas de capital minimum et la responsabilité des associés est limitée, c'est à dire qu'en cas de poursuites, seulement le patrimoine professionnel sera engagé. Les gérants doivent être des personnes physiques, et la cession des parts est soumise à une procédure d'agrément. Dans une SARL, les associés disposent d'un nombre de voix égal à celui des parts qu'ils possèdent. Une SAS est plus flexible, et offre de nombreux avantages sur le plan juridique et social, ce qui explique l’accroissement de création de SAS. En effet une SAS n'a pas de capital social minimum, les associés fondateurs déterminent dans les statuts les règles de fonctionnement et d’organisation de la société et la loi impose seulement la présence d'un président qui peut être à la fois un salarié. La responsabilité des associés est limitée à la hauteur de leurs apports.

Pour ce qui est du régime fiscal, la SAS est soumise à l'impôt sur les bénéfices des sociétés tout comme la SARL, mais elle est libre d'opter pour le régime de l'impôt sur le revenu en respectant certaines conditions qui sont requises.

Que doit contenir le procès-verbal de changement de statuts pour une transformation de SARL en SAS ?

Le procès-verbal d'assemblée générale extraordinaire de transformation d'une SARL en une SAS contient les informations essentielles relatives à la société (nom, capital, etc), l'identité des actionnaires, du commissaire au compte, du gérant, du président de la société. Le procès-verbal est constitué de résolutions, l'une relative à l'approbation des biens composant l'actif social, la deuxième relative à la transformation en société par actions simplifiée. La troisième résolution concerne l'adoption des nouveaux statuts, puis s'ensuit la nomination du président et des commissaires aux comptes. Les deux dernières résolutions visent les modalités des comptes de la SARL et les pouvoirs pour les formalités.

Vous pouvez télécharger ici un modèle type de procès-verbal de changements de statuts qui pourra donc vous être utile pour rédiger de manière complète votre document.