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Modele de document et de lettre : Exemple de rédaction d'un protocole d'accord :

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Exemple de rédaction d'un protocole d'accord : contrat retraçant les obligations mutuelles des deux parties (vendeur et acheteurs) en ce qui concerne l'achat et la vente d'actions d'une société.

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Référence docu6016
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Exemple de rédaction d’un protocole d’accord :



Entre les soussignés :
La société [NOM DE LA SOCIETE],
SA au capital de [MONTANT DU CAPITAL SOCIAL DE L’ENTREPRISE] euros,
dont le siège social est situé à [VILLE SIEGE SOCIAL],
représentée par son P.D.G., Monsieur [NOM PDG DE LA SOCIETE],
d’une part,
et
M. [NOM DU TIERS 1],
demeurant à [VILLE TIERS 1],
agissant en son nom personnel et pour son propre compte,
d’autre part,
il a été convenu et arrêté ce qui suit :

1. Objet de la promesse

Le promettant s’engage à acquérir d’une manière irrévocable du bénéficiaire [NOMBRE DE PARTS SOCIALES DETENUS] actions dont le bénéficiaire est le propriétaire dans la SA au capital de [MONTANT DU CAPITAL SOCIAL DE LA SOCIETE] euros, dont le siège social est situé à [VILLE SIEGE SOCIAL] et immatriculée au registre du commerce et des sociétés à [VILLE RCS], sous le numéro [NUMERO D’IMMATRICULATION AU RCS].
Etant précisé que le promettant aura la faculté de se substituer, pour acquérir les actions faisant l’objet de la présente promesse, à toute personne physique ou morale de son choix, sous réserve toutefois de se porter solidairement garant de toutes les obligations incombant à la personne ainsi substituée.

2. Acceptation de la promesse

Le bénéficiaire déclare accepter la présente promesse d’acquisition, en tant seulement que promesse, et se réserve d’en demander ou non l’exécution dans le délai ci-après imparti.

3. Demande d’exécution de la promesse

L’exécution de la présente promesse pourra être demandée au bénéficiaire :

- au plus tôt le[DATE D’EXECUTION] ;
- au plus tard le[DATE LIMITE D’EXECUTION].
Toutefois, une telle demande pourra être faite par anticipation dans chacun des cas prévus au paragraphe 7.
Dans tous les cas, cette demande devra être faite par lettre recommandée avec accusé de réception, sauf dispense expresse du promettant, au domicile élu par celui-ci, et ce, au moins trente jours avant la date fixée par le demandeur pour la réalisation de la cession.

4. Prix

Le prix des actions, dont l’acquisition est promise, est fixé irrévocablement, à raison de [PRIX DE CHAQUE PART SOCIALES] euros par action.
Au cas où l’option serait levée, une partie de cette somme serait payable au [DATE DE PAIEMENT DE LA PARTIE 1] et les autres au [DATE DE PAIEMENT DE LA PARTIE 2], sans intérêts (voir point 9).
Il est recommandé de préciser la méthode de détermination de la valeur des actions de la cible.

5. Réalisation de la cession

Si l’exécution de la présente promesse est régulièrement demandée, la cession sera réalisée à la date et au lieu fixés dans la demande d’exécution de la promesse.
Cette réalisation se fera par l’échange des pièces suivantes :
- le bénéficiaire remettra au promettant (ou à chacun des cessionnaires éventuellement substitués par celui-ci), l’ordre de mouvement concernant les actions cédées ;
- le cessionnaire remettra au bénéficiaire les billets à ordre matérialisant les échéances ci-dessus prévues.

6. Propriété - jouissance

L’acquéreur sera propriétaire des actions susvisées seulement au jour de la réalisation de la cession, selon les modalités indiquées au paragraphe 5, et en aura la jouissance à compter rétroactivement du premier jour de l’exercice en cours lors de cette réalisation.
La notification de la demande d’exécution de la promesse prévue au paragraphe 3 ne pourra en aucun cas être considérée comme impliquant par elle même transfert de propriété.
L’acquéreur sera subrogé dans tous les droits et obligations attachés aux actions.

7. Réalisation anticipée

Le bénéficiaire aura la faculté de demander la réalisation anticipée de cette promesse d’acquisition d’actions dans tous les cas suivants :
- cession du contrôle de la société,
- cession d’activité,
- mise en redressement judiciaire ou liquidation judiciaire,
- fusion de la société avec une autre,
- dissolution anticipée amiable ou judiciaire de la société.
En cas de réalisation anticipée, la cession devra intervenir dans les deux mois de la demande qui en aura été faite par le bénéficiaire et sans aucune modification de prix. Le paiement à terme devra être garanti par une caution bancaire.

8. Garantie de passif

Il est précisé que lors de la réalisation des présentes, le bénéficiaire devra fournir au promettant une garantie de passif d’un montant de [MONTANT DE LA GARANTIE DE PASSIF] euros.
9. Garantie d’exécution-nantissement

Il est rappelé qu’il a déjà été cédé [NOMBRE D’ACTIONS DEJA VENDU] actions de la société [NOM DE LA SOCIETE] appartenant au bénéficiaire [NOM DU PDG DE LA SOCIETE] au promettant, le [DATE DE SIGNATURE DU CONTRAT].
Sur le prix de ces actions, il a été prévu un paiement à terme de [MONTANT TOTAL DES ACTIONS VENDUS] euros, en [NOMBRE TOTALE D’ECHEANCES] échéances égales, l’une au [DATE DE LA PREMIERE ECHEANCE], l’autre au [DATE DE LA DEUXIEME ECHEANCE], la suivante au [DATE DE L' ECHEANCE SUIVANTE].
Pour garantir ce paiement, la société a affecté en nantissement ces [NOMBRE D’ACTIONS DEJA VENDU] actions cédées et conformément à l’article 29 de la loi n° 83-1 du 3 janvier 1983.
D’un commun accord entre les parties, il est expressément convenu que le nantissement ainsi conféré, ramené à [POURCENTAGE DU NANTISSEMNT CONFERE], servira également à garantir le paiement aux termes prévus.

10. Notifications
Toutes les notifications rendues nécessaires par les présentes seront valablement faites par lettre recommandée avec accusé de réception, envoyée à la dernière adresse notifiée par le destinataire ou, à défaut, à son adresse sus-indiquée, et ce, même en cas de décès.

11. Contestation

Pour trancher toutes les contestations auxquelles pourrait donner lieu l’interprétation ou l’exécution de la présente promesse d’acquisition, les parties attribuent expressément compétence aux tribunaux de [VILLE TRIBUNAUX].


Fait à [VILLE SIEGE SOCIAL], le[DATE SIGNATURE CONTRAT], en [NBRE EXEMPLAIRE] exemplaires originaux.