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Modele de document et de lettre : Comment convoquer une assemblée d'associés

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Comment convoquer une assemblée d'associés ?

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Référence docu5825

Détails

Convocation d'une assemblée d'associés : formalités et modalités


Dans le cadre de l'approbation des comptes annuels ou lorsque un ou plusieurs associés demandent la réunion d'une assemblée générale, il est obligatoire de consulter les associés et de délibérer lors d'une assemblée sous certaines conditions.


Ainsi, la réunion doit soit être demandée par un ou plusieurs associés détenant la moitié au moins des parts sociales, soit demandée par un ou plusieurs associés détenant au moins le quart des parts sociales s'ils représentent au moins le quart des associés en nombre.


C'est au gérant de la SARL (Société à Responsabilité Limitée) à qui revient la charge de convoquer l'assemblée des associés. S'il y a plusieurs gérants, les statuts pourront prévoir si ce droit appartient à chacun des gérants ou s'ils doivent agir ensemble. Dans le cas où aucune prestation ne serait prévue à cet effet, chacun des gérants aura la possibilité de convoquer l'assemblée. Cependant en cas de carence de la gérance, ce devoir reviendra au commissaire aux comptes s'il en existe un ou à un mandataire désigné en justice sur demande de tout associé quelque soit sa détention dans le capital social.


Les associés ne pourront donc pas convoquer directement l'assemblée des associés et devront demander la nomination d'un mandataire en justice après avoir sans succès mis en demeure le gérant de le faire. Pour ce dernier, l'initiative devient une obligation lors des événements tels que la convocation dans les 6 mois de la clôture de l’exercice, de l'assemblée générale annuelle appelée à statuer sur les comptes annuels et dans les cas prévus par le code du commerce comme le dépassement du nombre d'associés ou encore lorsque les capitaux propres de la SARL deviennent inférieurs à la moitié du capital social. Il est à noter que des sanctions pénales sont prévues par la loi en cas de manquement à ces obligations.


Vous trouverez au sein de ce document, la totalité des formalités concernant la convocation d'une assemblée d'associés.

Prévisualisation du document
COMMENT CONVOQUER UNE ASSEMBLÉE D’ASSOCIÉS ?
La convocation des associés aux assemblées générales de SARL fait l’objet d’une réglementation spécifique.
I. QUI PEUT CONVOQUER UNE ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ?
A. Principe
Le droit de convoquer une assemblée générale ordinaire ou extraordinaire relève de la seule compétence du représentant légal de la SARL.
Lorsque plusieurs gérants ont été nommés, les statuts doivent préciser si ce droit appartient à chacun d’entre eux ou s’ils doivent agir collectivement. En l’absence de clause statutaire particulière, chaque gérant doit, néanmoins, pouvoir bénéficier de la faculté de convoquer une assemblée sans que les autres cogérants puissent s’y opposer.
B. Exceptions
Ce principe connaît, toutefois, deux exceptions :
- en cas de carence du gérant, le commissaire aux comptes, s’il en existe un, peut suppléer le représentant légal en convoquant lui-même l’assemblée ;
- tout associé a le droit de demander en justice la désignation d’un mandataire chargé de convoquer l’assemblée et de fixer son ordre du jour.
Bien que la loi ne l’impose pas, il semble préférable que le gérant soit mis en demeure de procéder à cette convocation avant toute action éventuelle tant de la part du commissaire aux comptes que des associés.
II. COMMENT ET QUAND CONVOQUER L’ASSEMBLÉE ?
A. Mode et délai de convocation
Les associés doivent être convoqués par lettre recommandée, quinze jours au moins avant la tenue de l’assemblée, sauf clause des statuts prévoyant un délai plus long.
Ce délai qui court à compter de l’envoi de la lettre, n’est pas un délai franc. Le premier jour du délai ne compte pas contrairement à son dernier jour.
_ Exemple
Une assemblée générale doit se tenir le 30 juin, la lettre de convocation doit donc être envoyée au plus tard le 15 juin.
Remarque :
la jurisprudence a reconnu la validité d’une convocation verbale dès lors que tous les associés étaient présents ou représentés lors de la l’assemblée. La prudence est, néanmoins, à conseiller en la matière.
B. Contenu de la lettre de convocation
La lettre de convocation doit, impérativement, indiquer l’ordre du jour de la réunion.
Les questions inscrites à cet ordre du jour doivent être libellées de telle sorte que leur portée et leur contenu apparaissent clairement, sans qu’il y ait lieu de se reporter à d’autres documents.
C. Communication préalable de certains documents
Doivent être adressés aux associés, dans un délai de quinze jours avant la date de l’assemblée :
- le texte des résolutions proposées ;
- le rapport du gérant ;
- et le cas échéant, celui du commissaire aux comptes.
En pratique, ils sont envoyés aux associés avec la lettre de convocation.
Ces documents doivent, également, être tenus à leur disposition au siège social afin qu’ils puissent en prendre connaissance et/ou en faire des copies, dans le même délai.
Remarque :
dans le cadre de l’assemblée annuelle, la liste des documents à communiquer varie (voir la fiche L’approbation annuelle des comptes dans les SARL).
D. Lieu de la réunion
Aucune disposition légale n’impose au gérant de convoquer l’assemblée au siège social. Les statuts doivent donc fixer le lieu de réunion. À défaut de clause statutaire, il appartient au gérant de le déterminer.
III. SANCTION EN CAS DE CONVOCATION IRRÉGULIÈRE
Toute assemblée irrégulièrement convoquée peut être annulée. Toutefois, l’action en nullité n’est pas recevable lorsque tous les associés étaient présents ou représentés.