Bienvenue sur documents.fr ! Recherchez et téléchargez des milliers de documents !

Modele de document et de lettre : Clause d'exclusion

Clause d'exclusion : formalités


L'article L 227-16 du Code de commerce dispose que les statuts peuvent prévoir les conditions dans lesquelles l'associé sera tenu de céder ses actions. Il peut également être prévu que ses droits non pécuniaires seront suspendus tant que la cession ne sera pas intervenue. Ainsi, cette situation se rencontre lorsqu'un associé se voit exclu de la SAS en raison de son comportement.


Il est à noter que les actions dont l'associé exclu est titulaire sont proposées aux autres associés. A défaut d'achat des action par les autres associés, l'associé exclu peut proposer un cessionnaires devant être agréé. A défaut d'agrément de ce cessionnaire, la société a le choix entre la prise de décision de rachat de son capital social ou la vente à un tiers également soumis à un agrément.


Vous trouverez au sein de ce document, un modèle de clause d'exclusion présentant les cas dans lesquels un associé peut être exclu de la société et les procédures d'exclusion.

Prévisualisation du document
Clause d’exclusion
1. Cas dans lesquels l’exclusion pourra être prononcée
Un associé peut être exclu de la société en cas de survenance d’un des événements suivants :
– prise de contrôle d’un actionnaire personne morale par un groupe de personnes qui ne serait pas susceptible d’être agréé en qualité de cessionnaire des actions;
– refus de voter une délibération vitale pour la société;
– ouverture au nom de l’associé d’une procédure commerciale de redressement judiciaire, dissolution anticipée pour quelque cause que ce soit;
– perte de qualification professionnelle de [EMPLOI OCCUPE] ou de l’autorisation d’exploiter l’activité suivante [ACTIVITE DE L'ENTREPRISE];
– exercice d’une activité directement concurrente de celle de la société;
– introduction en justice d’une action en dissolution pour mésentente entre associés;

2. Procédure d’exclusion
L’associé est convoqué, par lettre simple et par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, à comparaître devant les actionnaires pour y être entendu sur ses moyens de défense. À défaut de comparution le jour dit, l’associé est convoqué par acte extrajudiciaire.
Il doit s’écouler un délai minimum entre la date d’expédition de la convocation et le jour de la comparution. La décision d’exclusion est prise dans les conditions de quorum et de vote des assemblées extraordinaires d’associés. Les actions de l’associé en instance d’exclusion ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité. La notification de la décision d’exclusion est faite par acte extrajudiciaire.
3. Modalités de rachat des actions de l’associé exclu
Les actions dont l’associé exclu est titulaire sont proposées par priorité aux autres actionnaires. À défaut d’achat des actions par les autres associés, l’associé exclu peut proposer un cessionnaire qui devra être agréé. À défaut d’agrément de ce cessionnaire, la société a le choix entre soit décider de racheter les actions en vue de les annuler et de réduire son capital social, soit les faire racheter par un tiers également soumis à agrément. Les actions sont payées comptant, sauf pour la société qui peut en régler le prix par fractions égales.
À compter de la notification de l’exclusion, l’associé perd sa qualité d’actionnaire et est privé du droit de vote attaché à ses actions. De la même manière, il ne peut plus représenter aucun autre actionnaire aux assemblées, ni voter pour l’un d’eux dans une consultation par correspondance.
Le prix d’achat des actions est fixé, à défaut d’accord entre les parties, dans les conditions prévues à l’article 1843-4 du Code civil.

Informations

Clause d'exclusion: ce document présente les cas dans lesquels un associé peut être exclu de la société et les procédures d'exclusion.

Informations complémentaires

Téléchargements 388
Pages 1
Format Word / PDF
Référence docu6188