Contrat de cession de parts de SCI

Qu'est-ce qu'un contrat de cession de parts de Société Civile Immobilière (SCI) ?

Lorsque vous voulez céder vos parts sociales la loi requiert expressément de rédiger un contrat de cession de parts sociales. Cet acte est rédigé afin que le vendeur informe sa société de son intention de céder ses actions soit à un autre actionnaire soit à un tiers. Ce contrat permettra également d’encadrer toutes les conditions de vente et d’achat des actions. Il est un élément essentiel pour garantir la sécurité juridique entre les parties.

Cette cession des parts sociales est encadrée par un formalisme très strict, l’acte devra être nécessairement écrit et la cession ne pourra se faire que si l’agrément des autres associés a été recueilli, conformément à l’article L223-14 du Code de commerce spécifiant que « les parts sociales dans les sociétés à responsabilité limitées ne peuvent être cédées à des tiers étrangers à la société qu’avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts sociales, à moins que les statuts prévoient une majorité plus forte ».

Pour ce qui est de la cession de parts de sociétés civiles, l'associé devra notifier la cession à la SCI et à tous les associés. L’article 1861 du Code civil prévoit qu’un agrément à la majorité des associés présent est nécessaire pour que la cession de parts sociales soit effective.

La société civile immobilière (SCI) étant une société civile, l’agrément (ou l'accord), des associés au sein d'une assemblée générale sera donc primordial avec une notification préalable à tous ces associés présents à la SCI. Cette notification du projet de cession devra se faire par acte d'huissier ou par courrier recommandé avec avis de réception afin que les associés prennent connaissance de la cession.

L’acte de cession de parts pourra également comporter des clauses additionnelles :

• Une clause relative au prix de la cession peut être fixée, notamment en ce que celui-ci sera généralement provisoire compte tenu d’absence d’informations précises au sujet de la situation comptable de la société au moment de l’accord. On se basera dès lors provisoirement sur le dernier bilan établi.
• Une clause d’échelonnement du prix et notamment un complément de prix calculé en fonction de l’évolution d’un certain nombre de critères.
• Une clause de réajustement du prix en cas de modification de certains paramètres.

Enfin, l’acte de cession de parts pourra comporter nombre de garanties qui permettront d’inciter le possible acquéreur à conclure ce contrat. Pourront ainsi intervenir une garantie des vices cachés, une garantie d’éviction ou encore une garantie d’actif et de passif (qui engage le vendeur à indemniser un acheteur si l’actif ou le passif diminue ou augmente suite à la cession d’une société, pour une cause antérieure à la cession).

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Pourquoi céder ses parts issues d’une société civile immobilière ?

Les parts sociales sont des titres de propriété divisant le capital d’une entreprise. Si les sociétés sont dites par action (SA, SAS, SASU) ces titres de propriétés seront alors des actions. On parlerait alors de cession d'actions.

Pour une société civile comme la SCI, on parle ici de parts sociales de SCI. Ces titres donnent droit à leur propriétaire de toucher des dividendes et/ou de participer à la vie administrative de leur société.

La transmission d’actions dans une société civile est strictement encadrée. Un acte de cession de parts de SCI permet de formaliser la procédure. Il peut s’agir soit d’un acte notarié, soit d’un acte sous seing privé.

Comment faire pour vendre ses parts sociales issues d’une SCI ?

Afin de rédiger un contrat de cession de parts sociales conforme au droit en vigueur, il vous faudra spécifier nombre d’éléments importants.

Téléchargez dès maintenant ce document juridique qui vous fournira un modèle de contrat de cession de parts de SCI, dans lequel les éléments suivants devront nécessairement apparaître :

• La dénomination des soussignés (SCI, représentant légal, associé cessionnaire et acheteur), leur civilité, leur nom et prénom, leur lieu de naissance, la date de naissance, leur profession, leur adresse, leur nationalité ainsi que leur état matrimonial ;

• Leur qualification en tant que cédant ou cessionnaire ;

• L’exposé des faits, au sein desquels figurent notamment l’existence d’une SCI, l’acquisition d’un terrain à bâtir, l’aménagement et la construction du ce terrain, la possible division de l’immeuble par lots, la gestion et l’entretien de l’immeuble, l’approbation par l’assemblée générale ordinaire ou extraordinaire de nombre d’actes, la réalisation de l’opération de construction, avec le détail du prêt consenti, le permis de construire, l’état descriptif de division et de règlement de copropriété etc. ;

• La mention de la cession des parts sociales avec les obligations du cédant et du cessionnaire ;

• Le prix prévu au sein de la vente des parts de SCI ;

• La déclaration du cédant et du cessionnaire, spécifiant que le cédant est né et marié (ou non), qu’il est résident en France (ou non), que les parts cédées sont libres de tout nantissement, le cessionnaire spécifiant qu’il est né et marié (ou non) et qu’il réside également en France ;

• L’agrément de la cession conformément aux statuts de la SCI, cet agrément étant une condition requise préalable conformément aux dispositions législatives ;

• Les annexes que vous trouvez nécessaires, cela peut être notamment une copie des statuts de la société, une note détaillée relative au lot, la copie de l’acte d’acquisition du terrain, du permis de construire, de l’état descriptif et du règlement de copropriété susvisé ;

• La déclaration pour l’enregistrement ;

• Les formalités de publicité et les pouvoirs ;

• Enfin, les frais supportés par le cessionnaire.

Exemple de modèle de contrat de cession ou rachat de parts de SCI (familiale, etc.) à titre gratuit ou onéreux

Nous vous proposons sur notre site, un document prévu dans le cadre d'une cession de parts de SCI entièrement personnalisable et généralisé correspondant pour toute SCI (SCI familiale, SCI de construction-vente, etc.). Ce document est simple d'utilisation et à jour des dispositions légales en vigueur.

Combien coûte la cession et qui paie les droits d'enregistrement cession de parts de SCI ?

Comment calculer la valeur des parts sociales d'une SCI ?

Afin de calculer la valeur d'une part de SCI pour une cession de parts sociales à titre onéreux, il faudra généralement utiliser la formule suivante qui est une méthode d'évaluation. Il convient tout d'abord d'additionner tous les biens immobiliers de cette société avec la trésorerie disponible. Ensuite, il faudra soustraire à cette somme les dettes de la société. Ce nombre total devra être divisé par le nombre de parts sociales que constituent la SCI. Pour cela, vous pourrez faire appel à un expert financier, comptable qui pourra réaliser ce calcul.

Coût de la cession

Le coût de la vente des parts dépendra de plusieurs facteurs, lorsque l'acte de sera conclu sous seing privé ou par acte authentique il y aura le coût d'enregistrement ou non, le prix des parts sociales dépendra du calcul de la valeur nominale de chaque parts de SCI, en fonction du chiffre d'affaires, etc.

Droits d'enregistrement et fiscalité de l'acte de vente de parts sociales (calcul de la plus-values etc.)

Lorsque cette cession de parts sociales a lieu à titre onéreux, l'acquéreur ou le nouvel associé devra alors s'acquitter des droits d'enregistrement de 5% et la SCI sera également imposable au titre du régime fiscal des plus-values réalisées par la cession des parts de SCI dus au service des impôts. Cette imposition dépendra du régime auquel la SCI est soumise, si elle est à l'IS ou à l'IR.

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