Modele de document et de lettre : Cession de parts sociales

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CESSION DE PARTS D'UNE SOCIÉTÉ CIVILE


Les soussignés :

[CIVILITE] [NOM/PRENOM], [LIEU NAISSANCE], [DATE DE NAISSANCE], [PROFESSION], [ADRESSE COMPLETTE1], [NATIONALITE], [ETAT MATRIMONIAL]

La société [DENOMINATION], société [FORME JURIDIQUE DE LA SOCIETE], au capital de [MONTANT DU CAPITAL SOCIAL DE LA SOCIETE] €, ayant son siège social à [ADRESSE SIEGE SOCIAL],
immatriculée au Registre du commerce et des sociétés sous le numéro suivant : [NUMERO D’IMMATRICULATION AU RCS],
représentée par [CIVILITE] [NOM DU REPRESENTANT DE LA SOCIETE], en qualité de [QUALITE DU REPRESENTANT DE LA SOCIETE])

[CIVILITE] [NOM/PRENOM 2], [LIEU NAISSANCE], [DATE DE NAISSANCE], [PROFESSION], [ADRESSE COMPLETTE1], [NATIONALITE], [ETAT MATRIMONIAL]

(ou :
La société [DENOMINATION], société [FORME JURIDIQUE DE LA SOCIETE], au capital de [MONTANT DU CAPITAL SOCIAL DE LA SOCIETE] €, ayant son siège social à [ADRESSE SIEGE SOCIAL],
immatriculée au Registre du commerce et des sociétés sous le numéro suivant : [NUMERO D’IMMATRICULATION AU RCS],
représentée par [CIVILITE] [NOM DU REPRESENTANT DE LA SOCIETE], en qualité de [QUALITE DU REPRESENTANT DE LA SOCIETE])

ci-après dénommée "le Cessionnaire", d'autre part,


Ont préalablement à l'acte de cession de parts, objet des présentes, exposé ce qui suit :


EXPOSE
Suivant acte sous seings privés en date à [DATE], enregistré à [VILLE], bordereau [BORDEREAU ENREGISTREMENT], il existe une société civile dénommée [DENOMINATION], au capital de [MONTANT DU CAPITAL SOCIAL DE LA SOCIETE] €, divisé en [NOMBRE DE PARTS SOCIALES] parts de [PRIX DE CHAQUE PART SOCIALES] € chacune, entièrement libérées, dont le siège est fixé [ADRESSE SIEGE SOCIAL], et qui est immatriculée au R.C.S., sous le numéro [NUMERO D’IMMATRICULATION AU RCS].
La société [DENOMINATION] a pour objet principal [OBJET SOCIAL].
Le gérant actuel de la société est : [CIVILITE] [NOM DU GERANT].

Un extrait K bis de la société délivré par le Greffe du Tribunal de commerce de [VILLE TRIBUNAL COMMERCE], en date du [DATE 1], demeure annexé aux présentes.
Le Cédant possède les parts sociales, objet de la présente cession, pour lui avoir été attribuées en contrepartie de son apport pur et simple à la société :
- de la somme de [MONTANT APPORT NUMERAIRE] €,
- du bien désigné ci-après, évalué alors à [MONTANT APPORT NATURE] €,
désignation : [DESIGNATION].

Ledit apport a été réalisé à l'occasion de [DESIGNATION] (constitution de la société, augmentation de capital ...).

(ou :
Le Cédant possède les parts sociales, objet de la présente cession, pour les avoir acquises de [CIVILITE] [NOM/PRENOM 3], aux termes d'un acte sous seing privé en date du [DATE 3], enregistré à [VILLE], moyennant le prix de [MONTANT 3] € payé comptant et quittancé à l'acte.)

Ceci exposé, ils ont convenu et arrêté ce qui suit :

I. - CESSIONLe Cédant cède et transporte sous les garanties ordinaires de fait et de droit au Cessionnaire, qui accepte, , [NOMBRE DE PARTS SOCIALES] parts de [PRIX DE CHAQUE PART SOCIALES] € chacune lui appartenant dans la Société.
Le Cessionnaire devient propriétaire de la ou des parts cédées à compter de ce jour et sera subrogé dans tous les droits et obligations attachés à ces parts.

Le Cessionnaire aura seul droit aux dividendes susceptibles d'être attribués aux dites parts au titre des résultats de l'exercice en cours.

Toutefois, le Cessionnaire partagera prorata temporis avec le Cédant les dividendes susceptibles d'être attribués aux dites parts au titre des résultats de l'exercice en cours.

(ou :
Toutefois, le Cédant conservera seul le droit aux dividendes susceptibles d'être attribués aux dites parts au titre de l'exercice en cours.)

Le Cessionnaire se conformera à compter de ce jour aux stipulations des statuts de la société dont il déclare avoir pris connaissance ainsi qu'aux obligations légales nées de la condition d'associé.
Il jouira à compter de ce même jour de tous les droits attachés à cette condition.

II. - PRIX
La présente cession est consentie et acceptée moyennant le prix de [MONTANT] € que le Cessionnaire a payé au Cédant, qui le reconnaît et lui en donne valable et définitive quittance.

III. - DECLARATION - INTERVENTION
Le Cédant déclare:

- qu'il est né et marié comme indiqué en tête des présentes;

- qu'il est habituellement résident au sens de la réglementation des relations financières avec l'étranger;

- qu'il a la pleine capacité civile pour s'engager dans le cadre des présentes;

- que la société [DENOMINATION] n'est pas en cessation de paiement et ne fait l'objet d'aucune procédure de règlement amiable des entreprises en difficulté ou de redressement et liquidation judiciaires;

- que les parts cédées sont libres de tout nantissement et ne font l'objet d'aucune procédure susceptible de faire obstacle à leur cession;

(s'il y a lieu :

Intervention :

Aux présentes est intervenu à l'instant même [CIVILITE] [NOM DU CONJOINT], conjoint commun en biens du Cédant qui déclare avoir pris connaissance de ladite cession et y donner son consentement, conformément aux dispositions de l'article 1424 du Code civil)

Le Cessionnaire déclare:

- qu'il est né et marié comme indiqué en tête des présentes;

- qu'il est habituellement résident au sens de la réglementation des relations financières avec l'étranger,

(S'il y a lieu :

- que les parts sont acquises au moyen de biens communs et que [CIVILITE] [NOM DU CONJOINT], son conjoint commun en biens a été averti le [DATE RECEPTION COURRIER] par lettre recommandée avec demande d'avis de réception dont copie est annexée aux présentes.

[CIVILITE] [NOM DU CONJOINT] intervient à l'acte et déclare ne pas avoir l'intention de revendiquer la qualité d'associé.)

IV. - AGREMENT DE LA CESSION

Conformément à l'article [ARTICLE APPLICABLE] des statuts, cette cession est soumise à l'agrément des associés.

Interviennent aux présentes:
[CIVILITE]
seuls autres associés de la Société, lesquels, après avoir pris connaissance de la présente cession, déclarent y donner leur consentement et agréer [CIVILITE] en qualité de nouvel associé.

(ou :
Le Cédant a justifié de l'agrément accordé à la présente cession de parts communiquant au Cessionnaire à l'instant même (ou dès avant ce jour) la lettre originale émanant de la société [DENOMINATION], le lui notifiant.
Ladite lettre demeure annexée en fin d'acte.)

(ou, en cas d'intervention du gérant :
Conformément à l'article [NUMERO ARTICLE STATUTS CESSION] des statuts, le soussigné [NOM DU GERANT], gérant de la société [DENOMINATION], intervient aux présentes et déclare autoriser la cession susvisée et agréer le Cessionnaire en qualité de nouvel associé.)

(ou :
Conformément à l'article [NUMERO ARTICLE STATUTS CESSION] des statuts, cette cession n'est soumise à aucun agrément. )


V. - REMISE DE PIECES

Le Cédant a remis présentement au Cessionnaire qui le reconnaît, la copie des statuts et celle du dernier bilan approuvé de la Société, lesquelles copies ont été certifiées conformes par la gérance de la Société.


VI. - DÉCLARATION POUR L'ENREGISTREMENT

Le Cédant déclare que la société [DENOMINATION] n'est pas soumise à l'impôt sur les sociétés et que les parts sociales cédées ont été créées en vue de rémunérer des apports en espèces effectués à la Société. Il déclare en outre que les parts cédées ne confèrent pas la jouissance de droits immobiliers.

(ou :
Le Cédant déclare que la société [DENOMINATION] n'est pas soumise à l'impôt sur les sociétés et que les parts sociales cédées ont été créées en vue de rémunérer des apports en nature faits à la Société depuis plus de trois ans. Il déclare en outre que les parts cédées ne confèrent pas la jouissance de droits immobiliers.)


VII. - FORMALITES DE PUBLICITE - POUVOIRS

La présente cession sera signifiée à la Société dans les conditions prévues à l'article 1690 du Code civil.

Tous pouvoirs sont conférés au porteur d'originaux ou de copies des présentes en vue de l'accomplissement de toutes formalités légales de dépôt et de publicité.


VIII. - FRAIS

Les frais et droits des présentes et ceux qui en seront la conséquence seront supportés par le Cessionnaire qui s'y oblige.


Fait à [VILLE]
Le [DATE]
En [NOMBRE] originaux
[SIGNATURE]

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Cession de parts sociales d'une société civile

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