Contrat de cession d’une base de données d’un site internet

Qu'est-ce qu'un contrat de cession d'une base de données d'un site internet ?

Tout titulaire d’une base de données d’un site internet peut céder à un tiers ou licencier sa base de données, soit gratuitement, soit à titre onéreux.

Le contrat de cession est un accord par lequel la propriété d’un bien matériel ou immatériel est transférée d’une personne, à savoir le cédant vendeur, à une autre, à savoir le cessionnaire. Cette cession peut être partielle ou totale : dans le premier cas, le cessionnaire acquéreur sera autorisé à exploiter le bien pour toute application possible, dans le second cas, il ne sera autorisé à l’exploiter que dans les limites contractuelles élaborées par les parties. La constitution et la cession d'une base de données est soumise aux dispositions du Code de la propriété intellectuelle en ce qu'elle peut, dans certaines circonstances, être considérée comme une oeuvre de l'esprit.

À titre informatif, un contrat de cession de données numériques est également possible.

La cession d'une base de données emporte-t-elle nécessairement la vente de données personnelles ?

Non, la cession d'une base de données n'emporte pas nécessairement la vente de données personnelles car les données contenues dans la base peuvent être de différentes natures telles que des données anonymisées, des données personnelles, etc. 

Toutefois, lorsqu'une base de données contient des données personnelles, leur cession ou leur vente est strictement encadrée par le RGPD (Règlement général sur la protection des données édité). Dans un souci de sécurité des données, le cessionnaire comme le cédant doivent mettre en œuvre toutes les mesures techniques et organisationnelles afin de conserver leur caractère confidentiel, conformément à l'article 32 du RGPD. Cela implique également d'obtenir le consentement des personnes concernées pour le transfert de leurs données, de respecter les droits des individus sur leurs données personnelles (droit d'accès, droit à l'effacement, etc). 

L'utilisation de la base de données est donc strictement limitée dans une optique de sauvegarde de la vie privée. Les données personnelles ne peuvent pas s'étendre à tout ce qui entre dans le champ du concept de la vie privée. 

En cas de cession illicite, cela pourrait entrainer la suppression pure et simple des données, même si les juges ont déjà accordé et que la jurisprudence a déjà montré une faveur pour la perception des fruits continue malgré l'illicéité de la base de données en cas de bonne foi du possesseur.

Si la durée de protection de la base de données dans un souci de protection de la vie privée n'est pas explicitement disposée dans le Code de la Propriété intellectuelle, il est évident qu'elle suit celle qui incombe pour les logiciels.

La transmission de fichiers clients dans le cadre de la cession de base de données 

Dès lors que la cession de base de données concerne la transmission de fichiers clients, celle-ci nécessite une attention particulière en matière de protection des données personnelles.

Tout fichier client avant d'être transmis devra faire l'objet d'une approbation de la part du client. De même qu'il est impératif de préciser la finalité pour laquelle les fichiers clients seront transmis (compte fidélité...). 

De manière générale, la transmission de fichiers clients doit être effectuée avec précaution et en conformité avec les principes de protection des données personnelles. 

À quoi sert le contrat de cession de base de données d'un site internet ?

Généralement, le contrat de cession de la base de données donne au cessionnaire un monopole d’exploitation sur les données ou sur la base de données. Cette exclusivité peut être temporaire comme définitive. Cette exclusivité devra être consentie par le biais d’une clause spécifique d’exclusivité inscrite au contrat.

Également, le contrat devra prévoir l’étendue des droits cédés et définir spécifiquement les droits du cessionnaire acquéreur en termes d’exploitation de la base de données, de cession de celle-ci, etc.

Le prix devra être spécifié précisément, la cession pouvant être réalisée à titre payant comme à titre gratuit. Si elle est onéreuse, le paiement pourra se faire soit de manière forfaitaire, soit par redevance, pouvant évoluer en fonction du chiffre d’affaires généré par la base de données. Le caractère payant de la cession dépendra de la relation contractuelle au regard des finalités indiquées dans le contrat.

Enfin, la durée du contrat permettra de limiter dans le temps les obligations du cédant et du cessionnaire. Cette durée ne peut jamais excéder la durée légale de protection de la base de données, qui tombera sous un certain délai dans le domaine public.

Pourquoi rédiger un contrat de cession de base de données d’un site internet ?

Le contrat de cession de droits permet à une personne (le cédant) de transférer à une autre (le cessionnaire ou acquéreur) tout ou partie de ses droits patrimoniaux sur l'œuvre à un bénéficiaire, qui deviendra ainsi titulaire des droits cédés permettant ainsi l'exploitation commerciale de la base.

Cette cession, convenue entre les parties, est largement malléable selon le bon vouloir de celles-ci. Les parties peuvent décider, notamment, d’intégrer des clauses relatives à l’exclusivité des droits cédés, à la non-concurrence du cédant pendant la durée du contrat et post-contractuellement et d’autres clauses leur paraissant utiles. En ce sens, le contrat offre une certaine protection juridique aux parties en cas de litige. 

Comment rédiger un contrat de cession de base de données de site web ?

Afin de rédiger un contrat de cession de base de données, il vous faudra respecter les conditions que posent le droit civil et le droit des contrats.

Pour ce faire, vous pouvez télécharger ce document juridique qui vous proposera un modèle de contrat de cession de base de données dans lequel les éléments suivants devront apparaître :

• Le nom des parties en leur qualité de cédant et de cessionnaire acquéreur ainsi que leur dénomination sociale, leur capital social, leur immatriculation au RCS et le lieu de localisation de leur siège social ;
• Le préambule rappelant les secteurs d’activité des deux sociétés, ainsi que l’exploitation par l’une d’elles d’un site internet, également l’objet du site internet ;
• L’objet du présent contrat, de définir dans le cadre de la cession exclusive consentie par le cédant au cessionnaire acquéreur certains types de droits ;
• Le territoire et la durée du contrat, notamment la durée nécessaire à l’exécution des obligations de chacune des parties ;
• Les obligations du cédant s’obligeant à céder l’intégralité de sa base de données à l'acquéreur incluant l’ensemble des droits de propriété intellectuelle ;
• L’énumération et la description des droits cédés, comme le droit d’exploitation, le droit de reproduction, le droit de cession de tout ou partie des droits acquis, le droit de communication de la base de données ;
• Les modalités de la cession ;
• Les garanties du cédant notamment en ce qu’il garantit l’exactitude des informations de la base de données, qu’il garantit qu’il a obtenu l’accord express de toute personne étant spécifiée au sein de cette base de données, qu’il garantit la jouissance et l’exercice paisible des droits attachés à la base ;
• L’étendue de la cession avec l’intégralité des éléments cédés incluant photographies, textes, graphismes, fichiers ;
• Les obligations du cessionnaire s’engageant à payer une certaine somme forfaitaire au cédant ainsi que les modalités de paiement de cette somme ;
• La possibilité de résiliation du présent contrat en cas d’inexécution contractuelle ;
• L’engagement de non-concurrence du cédant envers l'acquéreur s’interdisant de développer une même base de données pendant la durée du contrat et 6 mois après ;
• Le tribunal compétent en cas de litige entre les parties.

Ces clauses respectent dans leur globalité les dispositions édictées par le Code de la propriété intellectuelle qui encadre la conclusion du contrat de cession.

Notre modèle de contrat

Exemple de contrat de cession de base de données de site internet à télécharger au format Word 

Ce document est un modèle personnalisable et pré rempli vous permettant la rédaction d'un contrat de cession d'une base de données de site internet. Il est complet et accompagné de commentaires pour vous assister dans l'élaboration de votre contrat afin de n'omettre aucun détail.