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Modele de document et de lettre : Acte sous seing privé de cession d'actions

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Informations

Acte sous seing privé de cession d’actions. Ce document est approuvé par le président de la société et l'ensemble des actionnaires, il est réalisé lorsqu'un actionnaire vend ses actions et que cellles-ci sont rachetées par un tiers. Pour que la vente soit valide, il faut que cette personne (le tiers) soit acceptée par les autres actionnaires ; il devient alors lui-même actionnaire.

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Référence doc39
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Acte sous seing privé de cession d’actions
Entre les soussignés :
M. [NOM DU CEDANT],
ci-après dénommé “ le cédant ”,
d’une part,
et
la société [NOM DU CESSIONNAIRE],
ci-après dénommée “ le cessionnaire ”,
d’autre part.
IL A ÉTÉ EXPOSÉ, ARRÊTÉ ET CONVENU CE QUI SUIT :
Préambule : Déclarations et garanties
Le cédant déclare et garantit que la société par actions simplifiée dont les actions font l’objet de la présente cession présente les caractéristiques suivantes :
La société par actions simplifiée [NOM DE LA SOCIETE] a été régulièrement constituée, conformément à la réglementation en vigueur. Les actifs qu’elle détient ont été régulièrement apportés, créés ou achetés.
Elle exploite ses activités conformément à la loi. Un extrait K bis, mentionnant qu’elle est immatriculée au RCS de [VILLE RCS], est annexé aux présentes.
Les statuts complets et à jour à la date de signature des présentes sont également annexés.
Le capital de la société, d’un montant de [MONTANT DU CAPITAL SOCIAL DE LA SOCIETE] euros, est divisé en [NOMBRE DE PARTS SOCIALES] actions de la même catégorie. Ces [NOMBRE DE PARTS SOCIALES] actions ont été intégralement souscrites. La société exploite des activités, conformes à son objet social, de [OBJET SOCIAL].
La société a été gérée depuis son immatriculation au registre du commerce et des sociétés par
– M. [NOM DU GERANT].
Le cédant déclare en outre que :
– aucune contravention aux clauses du bail n’a été commise par la société ;
– aucune procédure contentieuse ou transaction n’est actuellement en cours, pouvant empêcher la libre exploitation du fonds de commerce;
– le fonds de commerce exploité par la société fait l’objet, des inscriptions suivantes auprès du registre du commerce et des sociétés de [VILLE RCS] :
Inscription Sécurité sociale : néant
Inscription crédit-bail mobilier : néant
Inscription protêts : néant
Inscription de nantissement du fonds de commerce : néant
Inscription de nantissement judiciaire : néant
Inscription privilèges de vendeur : néant
Inscription de nantissement fonds artisanal : néant
Inscription de nantissement matériel et outillage : néant
Inscription des contrats de location : néant
Inscription des clauses de réserve de propriété : néant
Inscription warrants : néant
ARTICLE 1        Origine de propriété
Le cédant est propriétaire des [NOMBRE D’ACTIONS DEJA VENDUS]  actions de la SAS [NOM DE LA SOCIETE] suite à la souscription qu’il a effectuée lors de la constitution de la société.
ARTICLE 2        Cession
Cela exposé, par les présentes, le Cédant cède, délègue et transporte au cessionnaire qui accepte en s’obligeant à toutes les garanties ordinaires et de droit en pareille matière, la propriété de [NOMBRE D’ACTIONS DEJA VENDUS] actions qu’il détient dans la société par actions simplifiée [NOM DE LA SOCIETE].
ARTICLE 3        Propriété – Jouissance
Il est indiqué que les associés de la société par actions simplifiée, conformément à l’article [ARTICLE APPLICABLE] des statuts de cette dernière société, ont par assemblée (ou consultation écrite) agréé le Cessionnaire en qualité de nouvel associé.
Le Cessionnaire deviendra donc propriétaire des actions cédées, avec tous les droits et obligations qui y sont attachés, à compter du jour de la signature des présentes.
Il aura notamment seul droit aux produits desdites parts qui seront mis en distribution postérieurement à ce jour.
Par ailleurs, le cessionnaire déclare avoir une parfaite connaissance des comptes de la société tels qu’ils ressortent des documents comptables, ainsi que des statuts de la société et des actes qui les ont modifié, tels qu’ils lui ont été préalablement communiqués.
ARTICLE 4        Prix
Compte tenu de la nature de l’activité, de la structure du bilan, notamment de ses résultats, ainsi que de l’âge de la société, la valeur d’une action de la société [NOM DE LA SOCIETE] est fixée à la somme de [VALEUR D' UNE ACTION] euros. Par suite, la cession des [NOMBRE D’ACTIONS DEJA VENDUS] actions est consentie moyennant le prix total de [MONTANT] euros.
Le cédant atteste par la signature des présentes que le prix de ladite cession lui a intégralement été payé, préalablement à ce jour. Il en donne en conséquence pleine et entière quittance au cessionnaire.
ARTICLE 5        Clause de dispense de garantie de passif
Il est expressément stipulé que la présente cession n’est assortie d’aucune garantie de passif imprévue et de bilan.
ARTICLE 6        Opposabilité
Conformément à la loi no 88-15 du 5 janvier 1988, la présente cession d’actions sera rendue opposable à la société par le dépôt d’un original de l’acte de cession au siège social.
Conformément à l’article [ARTICLE APPLICABLE] des statuts, le dépôt de cet acte au siège social de la société doit être effectué suivant [MODALITE NOTIFICATION]. Pour être opposables aux tiers, et toujours conformément à l’article [ARTICLE APPLICABLE] des statuts, la présente cession d’actions doit être déposée au greffe du tribunal de commerce de [VILLE TRIBUNAL COMMERCE] en annexe au registre du commerce et des sociétés.
ARTICLE 7        Élection de domicile
Pour l’exécution des présentes, les parties font élection de domicile à leurs domicile et siège social respectifs.
Le Cédant déclare que son domicile réel est celui mentionné en en-tête du présent acte et qu’il dépend du Centre des Impôts de [VILLE].

ARTICLE 8        Déclaration pour l’enregistrement
Pour l’enregistrement, le cédant déclare que les actions cédées lui ont été attribuées comme il a été exposé ci-dessus.
Il déclare en outre que la présente cession n’entraîne pas la dissolution de la société et qu’elle ne confère par la jouissance de droits immobiliers. Les frais d’enregistrement des présentes seront assumés dans leur intégralité par le Cessionnaire.
ARTICLE 9        Affirmation de sincérité
Les parties affirment sous les peines édictées par l’article 1837 du Code Général des Impôts que le présent acte exprime l’intégralité du prix convenu.
ARTICLE 10        Pouvoirs pour les formalités
Tous pouvoirs sont conférés au Cédant et au Cessionnaire, en vue de l’enregistrement fiscal, de la signification à la société ainsi que du dépôt en annexe au registre du commerce et des sociétés des présentes.

Fait à [VILLE DOCUMENT], le [DATE DU COURRIER].

Signature des parties