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Modele de document et de lettre : Acte de cession de parts de SARL

Pourquoi et comment rédiger un acte de cession des parts sociales pour votre SARL ?


Lors de la cession des parts sociales d’une SARL (Société à Responsabilité Limitée), il est nécessaire de respecter la procédure légale ainsi que les éventuels clauses statutaires. À noter qu’un acte de cession de parts sociales doit toujours être précédé d’une AGE des associés dont l’agrément est nécessaire à l’entrée d’un nouvel associé au capital de la SARL.


Les cessions de parts sociales sont constatées grâce à un acte sous seing privé ou notarié. Celui-ci doit être dressé au même nombre d’exemplaires que de partis dont éventuellement un pour le dépôt au siège social et deux pour le dépôt au greffe.


Vous devrez renseigner sur votre acte de cession de parts sociales, les coordonnées du cédant et du cessionnaire, le nom et la désignation des parts cédées, le prix de la cession et l’agrément obtenu et enfin, dans le cas de bien de communauté, l’agrément du conjoint du cédant.


Enfin, la cession des parts sociales devra être notifiée par la société grâce au dépôt de l’acte original au siège social ou par signification par huissier ou acceptation de la société par l’intermédiaire de son gérant.


Vous trouverez un modèle d’acte de cession des parts sociales d’une SARL à compléter. Chaque situation étant particulière, il sera nécessaire d’adapter ce modèle afin qu’il corresponde parfaitement à votre situation.

Prévisualisation du document
Acte de cession de parts
[NOM DE LA SOCIETE],
Société A Responsabilité Limitée,
au capital de [MONTANT DU CAPITAL SOCIAL DE LA SOCIETE] euros,
dont le siège social se situe à [ADRESSE SIEGE SOCIAL].

Entre les soussignés :
M. [NOM PARTENAIRE 1],
d’une part,
et M. [NOM PARTENAIRE 2],
d’autre part,
il a été exposé et convenu ce qui suit :
Origine de propriété
M. [NOM PARTENAIRE 1] est propriétaire de [NOMBRE DE PARTS SOCIALES DETENUS PAR 1] parts, de [PRIX DE CHAQUE PART SOCIALES] euros chacune, de la société à responsabilité limitée [NOM DE LA SOCIETE], au capital de [MONTANT DU CAPITAL SOCIAL DE LA SOCIETE] euros, dont le siège est situé à [ADRESSE SIEGE SOCIAL], pour les avoir acquises de M. [NOM PARTENAIRE 3] par acte sous seing privé enregistré le [DATE].
M. [NOM PARTENAIRE 3] en était lui-même propriétaire à la suite d’apports en espèces effectués lors de la constitution de société, ainsi qu’il résulte des statuts établis par acte sous seing privé enregistré le [DATE ENREGISTREMENT].
Cession
M. [NOM PARTENAIRE 1] cède et transporte, sous les garanties ordinaires et de droit, à M. [NOM PARTENAIRE 2], qui accepte, les [NOMBRE DE PARTS SOCIALES DETENUS PAR 1] parts dont il s’agit.
Propriété – Jouissance
Par la présente cession, M. [NOM PARTENAIRE 2] devient propriétaire des parts cédées à compter de ce jour avec tous les droits qui y sont attachés; il aura notamment seul droit aux produits desdites parts qui seront mis en distribution postérieurement à ce jour.
À cet effet, M. [NOM PARTENAIRE 1], cédant, subroge M. [NOM PARTENAIRE 2], cessionnaire, dans tous ses droits et actions résultant de la possession des parts cédées.
Interdiction de se rétablir
Au cas où le gérant ou l’un des gérants cède la totalité de ses parts et démissionne :
Comme condition des présentes, M. [NOM PARTENAIRE 1] s’interdit expressément de créer, acquérir ou faire valoir tout autre fonds de la nature de celui exploité par la société en cause, ou de s’y intéresser directement ou indirectement, et ce dans l’étendue du département ou de la ville ou de telle distance, et pendant une durée de [DUREE] ans.
Prix
La présente cession est consentie et acceptée moyennant le prix de  [PRIX CESSION] euros, que M. [NOM PARTENAIRE 1] reconnaît avoir reçu de M. [NOM PARTENAIRE 2], et dont il lui donne ici quittance.
Autorisation de cession
Il est ici précisé que M. [NOM PARTENAIRE 2] étant déjà associé, et aucune clause d’agrément ne figurant aux statuts, la présente cession n’est pas soumise à l’autorisation des autres associés.

Aux présentes est/sont intervenue(s) :
– Madame [NOM EPOUSE 1], épouse de Monsieur [NOM PARTENAIRE 1], qui déclare donner expressément son consentement à la cession des  [NOMBRE DE PARTS SOCIALES DETENUS PAR 1] parts sociales visées ci-dessus dépendant de la communauté existant entre eux et autorise M. [NOM PARTENAIRE 1] à en encaisser le prix.
– Madame [NOM EPOUSE 2], épouse de Monsieur [NOM PARTENAIRE 2], qui déclare avoir été informée de l’achat de [NOMBRE DE PARTS SOCIALES DETENUS PAR 1] parts de la société réalisée avec des deniers communs et avoir consenti à devenir formellement associée de la société.
Déclaration pour l’Enregistrement
Pour l’Enregistrement, M. [NOM PARTENAIRE 1] déclare que les parts cédées lui ont été attribuées en représentation de son apport en espèces et que la présente cession n’a pas comme conséquence la dissolution de la société.
Il est précisé, en outre, que les parts cédées n’assurent pas la jouissance de droits immobiliers.
Frais
Les frais, droits et honoraires des présentes, et tous ceux qui en seront la conséquence, seront supportés par M. [NOM PARTENAIRE 2].
Tous pouvoirs sont conférés au porteur d’un original des présentes en vue de leur signification à la Société et pour effectuer les dépôts et publications légales.

Fait à [VILLE DOCUMENT], le [DATE DU COURRIER].

Le cédant fera précéder sa signature de la mention manuscrite :
« Lu et approuvé – Bon pour cession de [NOMBRE DE PARTS SOCIALES] parts – Bon pour quittance. »
Le cédant
Signature

Le cessionnaire, ainsi que tous les autres associés :
« Lu et approuvé – Bon pour acceptation de cession. »
Le cessionnaire et les autres associés
Signature

La mention manuscrite de sincérité du prix n’est plus obligatoire pour les cessions de parts représentant un apport en nature remontant à moins de trois ans; elle peut être remplacée par la clause suivante insérée dans l’acte : « Les parties soussignées affirment, sous les peines édictées par l’article 8 de la loi du 18 avril 1918, que le présent acte exprime l’intégralité du prix convenu. »

Informations

Acte de cession de parts de SARL. Cet acte intervient dans la cession de parts d'une SARL par un actionnaire. Ce document comporte le nombre de parts sociales cédées, le prix de vente et l'identité de l'acquéreur.

Informations complémentaires

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