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Modele de document et de lettre : A.P.A. ENTRE S.A. - A.G.E. BENEFICIAIRE - RAPPORT DU C.A.

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RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
A L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
DU [DATE COMPLETE AGE SOC BENEF]

Mesdames, Messieurs,

Nous vous avons réunis en Assemblée Générale Extraordinaire afin de soumettre à votre approbation un projet d'apport partiel d'actif par la société [DENOMINATION SOC APPORT] de sa branche complète et autonome d'activité de [NATURE BRANCHE ACTIVITE APPORTEE].

Un projet de traité a été établi par acte sous seing privé avec la société [DENOMINATION SOC BENEF] en date du [DATE SIGNATURE PROJET TRAITE APPORT], et a fait l'objet des formalités de publicité légale.

Selon les dispositions de ce projet, la société [DENOMINATION SOC APPORT] ferait apport à notre Société de tous ses actifs liés à l'activité de [NATURE BRANCHE ACTIVITE APPORTEE], contre prise en charge de l'intégralité du passif correspondant et l'attribution de titres nouveaux de la société bénéficiaire de l'apport.

Les motifs de cette opération et les objectifs poursuivis, tels qu'exposés dans le projet d'apport, sont les suivants :

[MOTIFS ET BUTS APA]

Tous les éléments actifs et passifs apportés par la société [DENOMINATION SOC APPORT] et la rémunération de cet apport ont été évalués sur la base de comptes arrêtés au [DATE BILAN DE REF SOC APPORT PR APA] et selon des méthodes énoncées en annexe au présent rapport.

Ces estimations ont permis d'évaluer les actifs apportés à [MONTANT TOTAL ACTIF] euros et de déterminer, après déduction du passif pris en charge pour un montant de [MONTANT TOTAL PASSIF] euros, la valeur nette des apports à [MONTANT ACTIF NET] euros ainsi que la valeur nette des actions de la société [DENOMINATION SOC BENEF].

En rémunération de la valeur nette de cet apport, évaluée à [MONTANT ACTIF NET] euros, il serait donc créé, à titre d'augmentation de capital de notre Société, [NBRE TITRES CREES REMUNERATION APPORT] actions de [MONTANT NOMINAL CHQ TITRE SOC BENEF] euros chacune, entièrement libérées et attribuées en totalité à la société [DENOMINATION SOC APPORT].

Lesdites actions seraient entièrement assimilées aux actions anciennes et porteraient jouissance à compter du [DATE EFFET APA].

Si "Versement d'une soulte en espèces" est vrai,
conserver le paragraphe suivant.

Le solde du montant de l'apport, soit [MONTANT SOLDE APPORT VERSE CM SOULTE EN ESPECES] euros, serait rémunéré en espèces dans les limites autorisées par les articles L. 236-1 du Code de commerce et 301 euros de l'annexe II au Code général des impôts.

Si "Constitution d'une prime d'apport" est vrai,
conserver le paragraphe suivant.

La différence entre le montant net des apports, soit [MONTANT ACTIF NET] euros, et le montant nominal des actions attribuées en rémunération des apports, soit [AUGMENTATION CAPITAL SOCIAL] euros, constituerait une prime d'apport de [MONTANT PRIME APPORT GLOBAL] euros.

Si "Constitution d'une prime d'apport" n'est pas vrai,
conserver le paragraphe suivant.

Il n'existe pas de différence entre le montant net des apports et la valeur nominale des actions créées à titre d'augmentation de capital par la société [DENOMINATION SOC BENEF], cette dernière n'ayant eu à ce jour aucune activité et la valeur de chacune de ses actions correspondant donc seulement à la valeur nominale.
Il n'y aurait donc pas lieu de constituer une prime d'apport.

Cet apport partiel d'actif serait soumis au régime juridique des scissions, conformément aux dispositions de l'article L. 236-22 du Code de commerce.

Si "I.S. : apport placé sous le régime de droit commun" est vrai,
conserver le paragraphe suivant.

Sur le plan fiscal, il serait placé sous le régime de droit commun en ce qui concerne l'impôt sur les sociétés.

Si "I.S. : apport placé sous le régime de faveur" est vrai,
conserver le paragraphe suivant.

Sur le plan fiscal, il serait placé sous le régime de faveur en ce qui concerne l'impôt sur les sociétés.

En matière de droits d'enregistrement, l'apport serait réalisé avec le bénéfice du régime de faveur prévu par les articles 816 et suivants du Code général des impôts.

La date d'effet de l'apport serait fixée au [DATE EFFET APA].

Si "Changement de dénomination sociale" est vrai,
conserver le paragraphe suivant.

Nous vous proposons également de substituer à l'actuelle dénomination sociale de notre Société celle de [NVELLE DENOMINATION SOC BENEF], et de modifier en conséquence l'article [NUMERO ARTICLE STATUT DENOMINATION SOCIALE] des statuts.

Si "Modification de l'objet social" est vrai,
conserver le paragraphe suivant.

Il vous est de plus proposé, pour tenir compte de la branche d'activité apportée, de modifier l'objet social comme suit :

[DESCR MODIF OBJET SOCIAL SOC BENEF]

et d'adopter une nouvelle rédaction de l'article [NUMERO ARTICLE STATUT OBJET SOCIAL] des statuts.

Après vous avoir donné lecture des rapports du Commissaire à la scission, nous serons à votre disposition pour répondre à vos questions.

Nous vous demanderons, en conséquence, de bien vouloir voter les résolutions qui vous seront présentées.

Fait à [LIEU REDACTION RAPPORT]
Le [DATE RAPPORT]

Le Conseil d'Administration

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