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Modele de document et de lettre : A.P.A. ENTRE S.A. - A.G.E. BENEFICIAIRE : PROCES - VERBAL

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PROCES-VERBAL DES DELIBERATIONS
DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
DU [DATE COMPLETE AGE SOC BENEF]

L'an [ANNEE REUNION],

Le [JOUR ET MOIS REUNION],

A [HEURE REUNION AGE SOC BENEF],

Si "Convocation par avis dans J.A.L. et par lettre" est vrai,
conserver le paragraphe suivant.

Les actionnaires de la société [NOM DE LA SA], société anonyme au capital de [MONTANT DU CAPITAL SOCIAL DE LA SA] euros divisé en [NOMBRE D'ACTIONS] actions de [MONTANT] euros chacune, dont le siège est [ADRESSE SIEGE SOCIAL SA], [VILLE SIEGE SOCIAL SA], se sont réunis en Assemblée Générale Extraordinaire, [LIEU REUNION AGE SOC BENEF], sur convocation faite par le Conseil d'Administration par avis inséré le [DATE PUBLICATION JAL AVIS CONV AGE SOC BENEF] dans [TITRE JAL AVIS CON AGE SOC BENEF], journal d'annonces légales, et par lettre en date du [DATE LETTRE CONV ACTIONNAIRES AGE SOC BENEF] adressée à chaque actionnaire nominatif.

Si "Convocation par lettre recommandée" est vrai,
conserver le paragraphe suivant.

Les actionnaires de la société [NOM DE LA SA], société anonyme au capital de [MONTANT DU CAPITAL SOCIAL DE LA SA] euros divisé en [NOMBRE D'ACTIONS] actions de [MONTANT] euros chacune, dont le siège est [ADRESSE SIEGE SOCIAL SA], [VILLE SIEGE SOCIAL SA], se sont réunis en Assemblée Générale Extraordinaire, [LIEU REUNION AGE SOC BENEF], sur convocation faite par le Conseil d'Administration selon lettre recommandée adressée le [DATE LETTRE CONV ACTIONNAIRES AGE SOC BENEF] à chaque actionnaire.

Si "Convocation par lettre simple" est vrai,
conserver le paragraphe suivant.

Les actionnaires de la société [NOM DE LA SA], société anonyme au capital de [MONTANT DU CAPITAL SOCIAL DE LA SA] euros divisé en [NOMBRE D'ACTIONS] actions de [MONTANT] euros chacune, dont le siège est [ADRESSE SIEGE SOCIAL SA], [VILLE SIEGE SOCIAL SA], se sont réunis en Assemblée Générale Extraordinaire, [LIEU REUNION AGE SOC BENEF], sur convocation faite par le Conseil d'Administration selon lettre simple adressée le [DATE LETTRE CONV ACTIONNAIRES AGE SOC BENEF] à chaque actionnaire.

Il a été établi une feuille de présence, qui a été émargée par chaque actionnaire présent, au moment de son entrée en séance, tant à titre personnel que comme mandataire.

Si "Le président de l'A.G. est le Président du C.A." est vrai,
conserver le paragraphe suivant.

L'Assemblée est présidée par [IDENTITE PRESIDENT CA], en sa qualité de Président du Conseil d'Administration.

Si "Le président de l'A.G. est un autre actionnaire" est vrai,
conserver le paragraphe suivant.

En l'absence du Président du Conseil d'Administration et en application des statuts, l'Assemblée est présidée par [IDENTITE PRES AG].


[IDENTITE SCRUTATEUR1] et [IDENTITE SCRUTATEUR2], les deux actionnaires représentant tant par eux-mêmes que comme mandataires le plus grand nombre de voix et acceptant cette fonction, sont appelés comme scrutateurs.

[IDENTITE SECRETAIRE] est désigné comme secrétaire.

La feuille de présence, certifiée exacte par les membres du bureau, permet de constater que les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance, possèdent [NBRE ACTIONS POSSEDEES] actions sur les [NBRE ACTIONS DROIT VOTE] actions ayant le droit de vote.

En conséquence, l'Assemblée, réunissant plus que le quorum du tiers requis par la loi, est régulièrement constituée et peut valablement délibérer.

[IDENTITE COMM CPTES TITUL SOC BENEF], Commissaire aux Comptes titulaire, régulièrement convoqué par lettre recommandée avec demande d'avis de réception en date du [DATE LETTRE CONV COMM CPTES AGE SOC BENEF], est [PRESENCE ABSENCE COMM CPTES].

Si "Deux membres du CE assistent à l'assemblée" est vrai,
conserver le paragraphe suivant.

[IDENTITE MEMBRES CE], membres du Comité d'entreprise, assistent à l'assemblée.

Le Président dépose sur le bureau et met à la disposition des membres de l'Assemblée :

Si "Convocation par avis dans J.A.L. et par lettre" est vrai,
conserver le paragraphe suivant.

- un exemplaire du journal d'annonces légales contenant l'avis de convocation et un exemplaire de la lettre envoyée aux actionnaires nominatifs,

Si "Convocation par lettre recommandée" est vrai,
conserver le paragraphe suivant.

- la copie des lettres recommandées de convocation adressées aux actionnaires et les récépissés postaux,

Si "Convocation par lettre simple" est vrai,
conserver le paragraphe suivant.

- la copie des lettres de convocation adressées aux actionnaires,

- la copie et l'avis de réception de la lettre de convocation du Commissaire aux Comptes,

- la feuille de présence, les pouvoirs des actionnaires représentés, et la liste des actionnaires,

Si "Des formulaires de vote par correspondance ont été adressés à la Société" est vrai, conserver le paragraphe suivant.
- les formulaires de vote par correspondance,

- un exemplaire des statuts de la Société,

- un exemplaire du projet de traité d'apport avec ses annexes,

Si "Les 2 sociétés sont immatriculées au même R.C.S (formalités dans 1 greffe)" est vrai, conserver le paragraphe suivant.
- les certificats de dépôt du projet d'apport partiel d'actif au greffe du Tribunal de commerce de [RCS SIEGE SOC APPORT],

Si "Les 2 sociétés sont immatriculées au même R.C.S (formalités dans 1 greffe)" n'est pas vrai, conserver le paragraphe suivant.
- les certificats de dépôt du projet d'apport partiel d'actif aux greffes des Tribunaux de commerce de [RCS SIEGE SOC APPORT] et [RCS SIEGE SOC BENEF],

Si "Les sociétés peuvent faire leurs publications dans un seul J.A.L." n'est pas vrai, conserver le paragraphe suivant.
- un exemplaire du journal d'annonces légales "[TITRE JAL COMPETENT SOC APPORT]" en date du [DATE PARUTION AVIS PROJET APPORT SOC APPORT] portant publication de l'avis du projet d'apport partiel d'actif par la société [DENOMINATION SOC APPORT],

- un exemplaire du journal d'annonces légales "[TITRE JAL COMPETENT SOC BENEF]" en date du [DATE PARUTION AVIS PROJET APPORT SOC BENEF] portant publication de l'avis du projet d'apport partiel d'actif par la société [DENOMINATION SOC BENEF],

Si "Les sociétés peuvent faire leurs publications dans un seul J.A.L." est vrai, conserver le paragraphe suivant.
- un exemplaire du journal d'annonces légales "[TITRE JAL 2 SOC]" en date du [DATE PARUTION AVIS PROJET APA] portant publication de l'avis de projet d'apport partiel d'actif,

- le rapport du Conseil d'Administration,

- les rapports du Commissaire à la scission,

- le texte du projet des résolutions qui seront soumises à l'Assemblée.

Le Président déclare que les documents et renseignements prévus par les dispositions législatives et réglementaires ont été adressés aux actionnaires et au Commissaire aux Comptes ou tenus à leur disposition au siège social pendant le délai fixé par lesdites dispositions.

Il déclare en outre qu'aucune opposition n'a été faite par les créanciers des sociétés [DENOMINATION SOC APPORT] et [DENOMINATION SOC BENEF], après la publication de l'avis de projet d'apport partiel d'actif.

Par ailleurs, il déclare que le rapport du Commissaire à la scission sur l'évaluation des apports a été déposé au Greffe du Tribunal de commerce et mis à la disposition des actionnaires huit jours au moins avant la présente Assemblée.

L'Assemblée lui donne acte de cette déclaration.

Le Président rappelle que l'Assemblée est appelée à délibérer sur l'ordre du jour suivant:

ORDRE DU JOUR

- Lecture du rapport du Conseil d'Administration sur le projet d'apport partiel d'actif,

- Lecture des rapports du Commissaire à la scission,

- Approbation d'un projet de traité d'apport partiel d'actif prévoyant l'apport par la société [DENOMINATION SOC APPORT] à la société [DENOMINATION SOC BENEF] de sa branche complète et autonome d'activité de [NATURE BRANCHE ACTIVITE APPORTEE].

- Augmentation du capital social consécutive aux apports,

Si "Changement de dénomination sociale" est vrai,
conserver le paragraphe suivant.

- Proposition de changement de dénomination sociale,

Si "Modification de l'objet social" est vrai,
conserver le paragraphe suivant.

- Modification de l'objet social,

- Modification corrélative des statuts,

- Questions diverses,

- Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.

Il est donné lecture du rapport du Conseil d'Administration, du projet de contrat d'apport partiel d'actif, puis des rapports du Commissaire à la scission.

Puis, le Président déclare la discussion ouverte.

Si "Débat entre les actionnaires avant le vote des résolutions" est vrai,
conserver le paragraphe suivant.

Un débat s'instaure entre les actionnaires.

[RESUME DEBAT]

Personne ne demandant plus la parole, le Président met successivement aux voix les résolutions suivantes :

Si "Débat entre les actionnaires avant le vote des résolutions" n'est pas vrai,
conserver le paragraphe suivant.

Personne ne demandant la parole, le Président met successivement aux voix les résolutions suivantes :

RESOLUTION

L'Assemblée Générale,

- après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d'Administration et des rapports du Commissaire à la scission, désigné par Monsieur le Président du Tribunal de commerce de [SIEGE TC COMM SCISSION],

- après avoir pris connaissance du projet d'apport partiel d'actif et de ses annexes, signé le [DATE SIGNATURE PROJET TRAITE APPORT] avec la société [DENOMINATION SOC APPORT], société anonyme au capital de [MONTANT CAPITAL SOC APPORT] euros, dont le siège est [ADRESSE SIEGE SOCIAL SOC APPORT], immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de [RCS SIEGE SOC APPORT], sous le numéro [NUMERO RCS SOC APPORT], aux termes duquel la société [NOM DE LA SA] fait apport à la société [DENOMINATION SOC BENEF] à titre d'apport partiel d'actif placé sous le régime juridique des scissions avec effet rétroactif au [DATE EFFET APA], de sa branche d'activité de [NATURE BRANCHE ACTIVITE APPORTEE], évaluée à la somme nette de [MONTANT ACTIF NET] euros,

- après avoir constaté que ce projet d'apport et ses annexes ont été approuvés par l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société [DENOMINATION SOC APPORT],

accepte et approuve dans toutes ses dispositions la convention visée, et, en conséquence, sous les conditions y stipulées, l'apport partiel d'actif consenti par la société [DENOMINATION SOC APPORT] à la société [DENOMINATION SOC BENEF], son évaluation et sa rémunération, c'est-à-dire :

- la prise en charge par la société [DENOMINATION SOC BENEF], bénéficiaire, des éléments de passif énumérés dans le contrat d'apport,

- l'attribution à la société [DENOMINATION SOC APPORT] de [NBRE TITRES CREES REMUNERATION APPORT] actions de [MONTANT NOMINAL CHQ TITRE SOC BENEF] euros de valeur nominale chacune, entièrement libérées, portant jouissance du [DATE EFFET APA], à créer par la société [DENOMINATION SOC BENEF] à titre d'augmentation de son capital,

Si "Versement d'une soulte en espèces" est vrai,
conserver le paragraphe suivant.

- le versement à la société [DENOMINATION SOC APPORT] d'un somme en espèces de [MONTANT SOLDE APPORT VERSE CM SOULTE EN ESPECES] euros qui sera portée au crédit du compte courant de la société [DENOMINATION SOC APPORT] ouvert dans les livres de la société [DENOMINATION SOC BENEF],

Si "Constitution d'une prime d'apport" est vrai,
conserver le paragraphe suivant.

- l'inscription dans les livres de la société [DENOMINATION SOC BENEF] à un compte intitulé "Prime d'apport" d'une somme de [MONTANT PRIME APPORT GLOBAL] euros égale à la différence entre la valeur nette des biens apportés et la valeur nominale des titres rémunérant cet apport, somme sur laquelle porteront les droits des actionnaires anciens et nouveaux.

Si "Vote à l'unanimité" est vrai, conserver le paragraphe suivant.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.

Si "Vote à l'unanimité" n'est pas vrai, conserver le paragraphe suivant.
Cette résolution est adoptée à la majorité des voix, [VOIX RESOLUTION 1] voix ayant voté pour, [VOIX CONTRE RESOLUTION 1] voix ayant voté contre, [VOIX ABSTENTION RESOLUTION 1] voix s'étant abstenues.

RESOLUTION

L'Assemblée Générale, par suite de l'adoption de la résolution qui précède, constate que le capital de la Société est augmenté de [AUGMENTATION CAPITAL SOCIAL] euros et porté à [MONTANT CAPITAL APRES AUGMENTATION] euros, par la création de [NBRE TITRES CREES REMUNERATION APPORT] actions de [MONTANT NOMINAL CHQ TITRE SOC BENEF] euros de valeur nominale chacune, entièrement libérées, à attribuer à la société [DENOMINATION SOC APPORT] en rémunération de son apport.

Ces [NBRE TITRES CREES REMUNERATION APPORT] actions nouvelles, de même catégorie que les anciennes, porteront jouissance du [DATE EFFET APA], et seront à cette date complètement assimilées aux autres actions composant le capital de la société [NOM DE LA SA].

Si "Versement d'une soulte en espèces" est vrai,
conserver le paragraphe suivant.

L'Assemblée Générale décide que la différence entre la valeur nette des biens apportés ([MONTANT ACTIF NET] euros) et la valeur nominale globale des titres créés en rémunération ([AUGMENTATION CAPITAL SOCIAL] euros), soit une différence de [MONTANT SOLDE APPORT VERSE CM SOULTE EN ESPECES] euros sera inscrite au crédit d'un compte courant ouvert au nom de la société [DENOMINATION SOC APPORT] dans les livres de la société [DENOMINATION SOC BENEF].

Si "Constitution d'une prime d'apport" est vrai,
conserver le paragraphe suivant.

L'Assemblée Générale décide que la différence entre la valeur nette des biens apportés ([MONTANT ACTIF NET] euros) et la valeur nominale globale des titres créés en rémunération ([AUGMENTATION CAPITAL SOCIAL] euros), soit une différence de [MONTANT PRIME APPORT GLOBAL] euros, sera inscrite au compte "Prime d'apport" sur lequel porteront les droits des actionnaires anciens et nouveaux.

Si "Vote à l'unanimité" est vrai, conserver le paragraphe suivant.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.

Si "Vote à l'unanimité" n'est pas vrai, conserver le paragraphe suivant.
Cette résolution est adoptée à la majorité des voix, [VOIX RESOLUTION 1] voix ayant voté pour, [VOIX CONTRE RESOLUTION 1] voix ayant voté contre, [VOIX ABSTENTION RESOLUTION 1] voix s'étant abstenues.

RESOLUTION

L'Assemblée Générale décide, comme conséquence de l'adoption des résolutions qui précèdent, de modifier comme suit les articles [NUMERO ARTICLE STATUTS APPORTS] et [NUMERO ARTICLE STATUT CAPITAL] des statuts :

ARTICLE [NUMERO ARTICLE STATUT APPORTS] - APPORTS Ajouter un dernier alinéa : Aux termes d'une délibération de l'Assemblée Générale en date du [DATE COMPLETE AGE SOC BENEF], le capital a été augmenté d'un montant de [AUGMENTATION CAPITAL SOCIAL] euros par suite de l'apport partiel d'actif consenti par la société [DENOMINATION SOC APPORT] de sa branche complète et autonome d'activité de [NATURE BRANCHE ACTIVITE APPORTEE].

ARTICLE [NUMERO ARTICLE STATUT CAPITAL] - CAPITAL SOCIAL Le capital de la Société est fixé à [MONTANT CAPITAL APRES AUGMENTATION] euros ([MONTANT CAPITAL APRES AUGMENTATION] euros). Il est divisé en [NBRE ACTIONS CAPITAL APRES AUGM] actions de [MONTANT NOMINAL CHQ TITRE SOC BENEF] euros chacune, de même catégorie.

Si "Vote à l'unanimité" est vrai, conserver le paragraphe suivant.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.

Si "Vote à l'unanimité" n'est pas vrai, conserver le paragraphe suivant.
Cette résolution est adoptée à la majorité des voix, [VOIX RESOLUTION 1] voix ayant voté pour, [VOIX CONTRE RESOLUTION 1] voix ayant voté contre, [VOIX ABSTENTION RESOLUTION 1] voix s'étant abstenues.

RESOLUTION

Si "Changement de dénomination sociale" est vrai,
conserver le paragraphe suivant.

L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d'Administration, décide de substituer à l'actuelle dénomination sociale, celle de "[NVELLE DENOMINATION SOC BENEF]", et de modifier corrélativement l'article [NUMERO ARTICLE STATUT DENOMINATION SOCIALE] des statuts de la manière suivante :

Si "Changement de dénomination sociale" est vrai,
conserver le paragraphe suivant.

ARTICLE [NUMERO ARTICLE STATUT DENOMINATION SOCIALE] - DENOMINATION La dénomination de la Société est [NVELLE DENOMINATION SOC BENEF].

Le reste de l'article demeure inchangé.

Si "Vote à l'unanimité" est vrai, conserver le paragraphe suivant.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.

Si "Vote à l'unanimité" n'est pas vrai, conserver le paragraphe suivant.
Cette résolution est adoptée à la majorité des voix, [VOIX RESOLUTION 1] voix ayant voté pour, [VOIX CONTRE RESOLUTION 1] voix ayant voté contre, [VOIX ABSTENTION RESOLUTION 1] voix s'étant abstenues.

RESOLUTION

Si "Modification de l'objet social" est vrai,
conserver le paragraphe suivant.

L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d'Administration, décide de modifier l'article [NUMERO ARTICLE STATUT OBJET SOCIAL] des statuts relatif à l'objet social, dont la rédaction sera désormais la suivante :

Si "Modification de l'objet social" est vrai,
conserver le paragraphe suivant.

ARTICLE [NUMERO ARTICLE STATUT OBJET SOCIAL] - OBJET SOCIAL La Société a pour objet : - [DESCR MODIF OBJET SOCIAL SOC BENEF],

Le reste de l'article demeure inchangé.

Si "Vote à l'unanimité" est vrai, conserver le paragraphe suivant.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.

Si "Vote à l'unanimité" n'est pas vrai, conserver le paragraphe suivant.
Cette résolution est adoptée à la majorité des voix, [VOIX RESOLUTION 1] voix ayant voté pour, [VOIX CONTRE RESOLUTION 1] voix ayant voté contre, [VOIX ABSTENTION RESOLUTION 1] voix s'étant abstenues.

RESOLUTION

L'Assemblée Générale constate qu'à l'issue de sa réunion, l'opération d'apport partiel d'actif et l'augmentation du capital social se trouveront définitivement réalisées.

Elle donne au Conseil d'Administration les pouvoirs les plus étendus à l'effet de poursuivre la réalisation définitive des opérations d'apport, d'établir tous actes réitératifs, confirmatifs et autres, de prendre, en tant que de besoin, toutes dispositions d'ordre comptable ou fiscal consécutives à l'apport partiel d'actif et généralement, de faire tout ce qui sera nécessaire.

Si "Vote à l'unanimité" est vrai, conserver le paragraphe suivant.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.

Si "Vote à l'unanimité" n'est pas vrai, conserver le paragraphe suivant.
Cette résolution est adoptée à la majorité des voix, [VOIX RESOLUTION 1] voix ayant voté pour, [VOIX CONTRE RESOLUTION 1] voix ayant voté contre, [VOIX ABSTENTION RESOLUTION 1] voix s'étant abstenues.

RESOLUTION

L'Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie, ou d'un extrait du présent procès-verbal pour effectuer tous dépôts, formalités et publications nécessaires.

Si "Vote à l'unanimité" est vrai, conserver le paragraphe suivant.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.

Si "Vote à l'unanimité" n'est pas vrai, conserver le paragraphe suivant.
Cette résolution est adoptée à la majorité des voix, [VOIX RESOLUTION 1] voix ayant voté pour, [VOIX CONTRE RESOLUTION 1] voix ayant voté contre, [VOIX ABSTENTION RESOLUTION 1] voix s'étant abstenues.

L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée.

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procès-verbal qui, après lecture, a été signé par les membres du bureau.

Le Président                        Les Scrutateurs                         Le Secrétaire

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A.P.A. ENTRE S.A. - A.G.E. BENEFICIAIRE : PROCES - VERBAL.

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